卓然股份:关于收购股权暨关联交易的公告

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-033
上海卓然工程技术股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）拟以自有资金支付人民币10,900.00万元（以2024年5月30日汇率计算等值约1,532.81万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购Innovare KTI-FiredHeaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，INNOVARE KTI将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
张新宇先生间接持有标的公司100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过后提交公司第三届董事会第十三次会议审议，在关联董事张新宇先生及其一致行动人张锦红先生回避表决的情况下审议通过，并经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。本次交易尚须提交股东大会审议、履行中国境外投资备案审批手续等法律程序后方可实施。
风险提示：尽管公司已对INNOVARE KTI进行了充分的调研和评估，但
是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述
卓然股份拟以自有资金支付人民币 10,900.00 万元（以 2024 年 5 月 30 日汇率
计算等值约 1,532.81 万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购 Innovare
KTI-Fired Heaters Co., Ltd. 100%的股权。本次交易完成后，INNOVARE KTI 将成为
公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
张新宇先生间接持有标的公司 100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生过交易标的类别相关的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过后提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事张新宇先生及其一致行动人张锦红先生对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。
本事项尚需提交股东大会审议、履行中国境外投资备案审批手续等法律程序后方可实施，存在重大不确定性。
二、关联交易方的基本情况
（一）关联关系说明
张新宇先生间接持有标的公司 100%股权，为标的公司的实际控制人。张新宇先生担任公司董事、副总经理，为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，INNOVARE KTI 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联人情况说明
姓名：张新宇
性别：男

国籍：中国
职务：卓然股份董事兼副总经理
关联人张新宇先生直接持有公司 16,561,668 股，占公司总股本比例为 7.09%。
公司控股股东、实际控制人张锦红先生与张新宇先生为父子关系，系法定的一致行动人，张新宇先生系公司共同实际控制人。经查询，截至本公告披露日，张新宇先生未被列入失信被执行人，除上述关系外，张新宇先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称与类别
本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系 INNOVARE KTI 100%的股权。
（二）标的基本情况
1、企业名称：Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.
2、中文译名：瑛诺葳凯迪尔加热炉股份有限公司
3、注册号：338-87-00454
4、公司编号：110111-6090388
5、类型：股份有限公司
6、住所：Room 612,55, Digital-ro 34-gil, Guro-gu, Seoul, 08378, Korea
7、成立时间：2016 年 6 月 15 日
8、注册资本：224,971,500.00 韩元
9、经营范围：工业体系相关的工程技术服务业、机械设备工程业
（三）标的公司经营情况概述
Kinetics Technology International（以下简称“KTI”）集团于 1974 年在美国洛
杉矶设立了办事处，并于 1999 年与 Technip USA 合并之后在 2006 年设立了 KTI
Korea。KTI Korea 在 2016 年由 Innovare Engineering Holdings (Hong Kong) Ltd. 出
资收购并持有 100%股权并命名为 Innovare-KTI Fired Heaters Co., Ltd.。标的公司有
近半个世纪的产业经验，客户遍布全球，在石化行业专用装备领域具备广泛的市场品牌知名度。经过多年的发展，INNOVARE KTI 已在行业内与众多著名石化企业
形成了良好的合作关系，拥有众多高端优质客户在内的稳定客户群体，如 Technip、Hess、ConocoPhillips、Petro bras、Sonatrach、Husky Oil、PTTGC、Refinery NZ、
GS Caltex Corp.、Petronas、PT.Pupuk Kaltim、LG Chemical、SK Energy 等。
自成立以来，INNOVARE KTI 凭借自身在加热炉（熔炉）、传热炉（碳氢化合物加工与电力工业的减排设备）等领域的创新技术设计能力和品牌知名度参与了一系列具有广泛影响力的重大项目，积累了丰富的重大项目经验和优质客户资源。
在世界经济复苏乏力全球贸易投资放缓的背景下，标的公司主业仍然保持良好
的增长态势。截至 2023 年 12 月 31 日，INNOVARE KTI 在手订单总金额为 497.96
亿韩元（折合人民币 2.75 亿元）。充足的在手订单不仅保障标的公司经营业绩实现稳健增长，也将有效提升该公司在国内外石化专用设备行业的竞争力与影响力，进一步巩固其在行业内的竞争优势，为其开拓国际市场提供更多丰富经验和动力。
（四）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要财务数据
INNOVARE KTI 最近两年主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
总资产 17,950.79 8,468.02
净资产 1,836.74 830.57
营业收入 10,354.26 6,052.91
净利润 865.43 389.55
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（XYZH/2024SHAA2B0119 号）。
近年来，随着韩国政府对“碳中和”目标的逐步推进，带动了石化行业专用装备领域的发展，INNOVARE KTI 凭借自身在加热炉、传热炉等领域的创新技术设
计能力和品牌知名度参与了一系列重大项目，促使其 2023 年收入及净利润较上年
大幅上涨。截至 2023 年 12 月 31 日，INNOVARE KTI 的应收账款账龄均为 1 年以
内，不存在应收账款余额较大、债务纠纷等问题。
本次交易尚需履行中国境外投资备案审批手续以及当地法律程序等。
四、关联交易的资产评估和定价情况
（一）资产评估及定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易委托具有证券相关业务评估资质的中同华资产评估（上海）有限公司进行资产评估，出具了《上海卓然工程技术股份有限公司下属全资子公司拟股权收购所涉及的 InnovareKTI-Fired Heaters Co., Ltd. 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2024）第 1068 号）（以下简称“《评估报告》”）。概况如下:
1、评估对象：INNOVARE KTI 于评估基准日的股东全部权益价值
2、评估范围：INNOVARE KTI 于评估基准日的全部资产及负债
3、评估基准日：2023 年 12 月 31 日
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：收益法和市场法。收益法评估中，评估人员选用企业自由现金
流折现模型。其中，收入预测 2024 年主要基于 INNOVARE KTI 报告出具日
己签订的在手订单预计可实现收入，2025 年及以后年度结合宏观、行业、实
际情况按一定增长率进行预测。成本率主要采用历史各项成本占收入的比例进
行预测，并与行业对比公司毛利率进行交叉验证。市场法评估中，评估人员采
用上市公司比较法。评估人员综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，选择
与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，具
体包括 JNK Heaters Co Ltd（证券简称：Jnk Heaters、证券代码：126880.KS）；
Kib plug energy（证券简称：Kib plug energy、证券代码：015590.KS）；BOOSTER
CO., LTD（证券简称：BOOSTER、证券代码：008470.KS）。

6、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行
了评估，采用收益法评估于评估基准日的股东全部权益价值为 10,900.00 万元，