美腾科技:华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天津美腾科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美腾科技首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2405 号文）同意，天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,110,000
股，并于 2022 年 12 月 9 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股
本为 88,430,000 股，其中有限售条件流通股为 68,140,559 股，无限售条件流通股
为 20,289,441 股。公司首次公开发行网下配售限售股份 936,159 股已于 2023 年 6
月 9 日起上市流通，首次公开发行部分限售股已于 2023 年 12 月 11 日起上市流
通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 2 名，
限售股股份数量为 3,114,000 股，占公司股本总数的 3.52%，该部分限售股的锁定期为自公司首次公开发行股票上市交易之日起 18 个月。
本次解除限售并申请上市流通股份数量 3,114,000 股，现锁定期即将届满，
将于 2024 年 6 月 11 日（原定上市流通日为 2024 年 6 月 9 日，由于 6 月 9 日为
非交易日，因此上市流通日顺延至 2024 年 6 月 11 日）起上市流通。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，股东梁兴国先生、张淑强先生承诺内容具体如下：
“一、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本人转让发行人股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。
四、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，任职期间内每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。
五、在上述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的本人直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
六、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。”
因触发承诺履行条件，公司直接股东、董事、高级管理人员、核心技术人员梁兴国先生、张淑强先生直接或者间接持有的公司首次公开发行前股份在原锁定
期的基础上自动延长 6 个月。具体详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-001）。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 3,114,000 股，占公司总股本的 3.52%。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 6 月 11 日。（原定上市流通日为 2024
年 6 月 9 日，由于 6 月 9 日为非交易日，因此上市流通日顺延至 2024 年 6 月 11
日）
（三）限售股上市流通明细清单
序号 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
量（股） 司总股本比例 量（股） 数量（股）
1 梁兴国 1,634,850 1.85% 1,634,850 0
2 张淑强 1,479,150 1.67% 1,479,150 0
合计 3,114,000 3.52% 3,114,000 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 3,114,000 18
合计 3,114,000 —
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
美腾科技本次首次公开发行部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；截至本核查意见出具之日，美腾科技关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对美腾科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。