长虹美菱:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2024-028
长虹美菱股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 5 月 31
日召开了第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分
条款的议案》《关于修订公司<授权管理制度>部分条款的议案》。具体修改内容如
下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，同意对公司《公
司章程》相应条款进行修订。具体修改内容如下：
原条款 修订后的条款
目录 第七章 总裁及其他高级管理人员 目录 第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，维护长法》)《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
规定，制订本章程。 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第三条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代 第三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
企业制度，提高国有企业党的建设质量，推动国有企业高 层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立党的组质量发展，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业 织开展党的工作。公司党组织是公司法人治理结构有机组基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立党的组 成部分,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的织开展党的工作。党组织是公司法人治理结构的有机组成 组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员部分。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组 同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 制度对接和工作对接。
步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
事、总裁和其他高级管理人员。 起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东 员。
合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益 公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东
不受非法侵害。 合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利
益不受非法侵害。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
裁、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为 经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人以及其他由董
公司高级管理人员的人员。 事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十三条 公司的经营宗旨：依靠科技进步，发挥人才优 第十三条 公司的经营宗旨：依靠科技进步，发挥人才优势，实施现代化管理，面向市场，服务用户，将公司办成集 势，实施现代化管理，面向市场，服务用户，将公司办成工、科、贸、服务于一体的大型现代化经济实体。使全体股 集工、科、贸、服务于一体的大型现代化经济实体。使全东获得良好的投资回报。为合肥地区的经济建设，为全社 体股东获得良好的投资回报，更好地履行社会责任。
会的繁荣和人类的进步事业而尽企业责任。
第十九条 公司经批准发行的普通股 A 股总数为 第十九条 公司于 1993 年由定向募集公司转为社会募集
120000000 股，成立时向发起人合肥美菱电冰箱总厂发行 公司，公司经批准发行的总股本为 1.2 亿元普通股 A 股，
70500000 股，占公司当时发行普通股 A 股总数的 58.75%。 其中，国有股 7050 万元，占 58.75%。
第二十条 公司的股本结构为：总股本 1,029,923,715 股， 第二十条 公司总股本 1,029,923,715 股，其中：A 股：
其中：A 股：881,733,881 股，占股份总额 85.61%。B 股： 881,733,881 股，占股份总额 85.61%。B 股：148,189,834
148,189,834 股,占股份总额 14.39%。均为普通股。 股,占股份总额 14.39%。均为普通股，每股面值 1 元。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
一进行： 之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 董事会秘书应当出席会议，经理（总裁）和其他高级管理
列席会议。 人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。
主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 推举的一名监事主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
其他高级管理人员姓名； （总裁）和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内 (七)出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记 份数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事
决情况。 项的表决情况。
(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八)本章程规定应当载入会议记录的