喜悦智行:独立董事专门会议工作制度

宁波喜悦智行科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项，包括但不限于：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
第七条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专门意见，费用由公司承担。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第九条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第十条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以其他表决方式召开的，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十三条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
第十四条 独立董事专门会议应由过半数以上的独立董事出席方可举行；独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十五条 独立董事的表决独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权；以非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知独立董
事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
第十七条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十八条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董秘办、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 独立董事专门会议召开的会议记录及会议资料，应当至少保存十年。
第二十一条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议，但非独立董事人员无表决权。
第二十二条 独立董事专门会议讨论有关专门会议成员的议题时，当事人应当回避。
第二十三条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附 则
第二十五条 在本制度中，“以上”包含本数，“过”不包括本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本制度的有关条款与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相抵触的，按法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。