东兴证券:东兴证券股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

东兴证券股份有限公司
601198
2023 年年度股东大会会议文件
2024 年 6 月 20 日北京

东兴证券股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2024 年 6 月 20 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 18 层第
一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
九、宣布会议结束

目 录

议案一：东兴证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告...... 4
议案二：东兴证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告......12
议案三：东兴证券股份有限公司 2023 年年度报告及摘要 ......16议案四：关于公司 2023 年关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案
......17
议案五：东兴证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告 ......26
议案六：关于东兴证券股份有限公司 2023 年度利润分配的议案 ......33议案七：东兴证券股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 -35
议案八：关于确定公司 2024 年度证券投资规模的议案 ......39
议案九：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案......41
议案十：东兴证券股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告 ......46
议案十一：关于修订《东兴证券股份有限公司章程》的议案......47议案十二：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案----48
议案十三：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的议案......49
议案十四：关于修订《东兴证券股份有限公司独立董事制度》的议案......50
议案一：东兴证券股份有限公司 2023 年度董事会工
作报告
各位股东：
根据《公司法》和《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，现将东兴证券股份有限公司（以下简称公司）董事会2023年度主要工作情况及2024年工作安排报告如下：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，中国经济进入高质量发展的换挡期。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届二中全会、中央经济工作会议精神和中央金融工作会议精神，聚焦主责主业、服务实体经济，全力推动高质量发展，全年工作稳中有进。公司持续保持在证监会证券公司“白名单”内，穆迪投资者服务公司及惠誉国际评级有限公司对公司的跟踪评级保持投资级评级，境内主体长期信用等级保持AAA级。截至2023年12月31日，公司总资产992.80亿元，较2022年末减少24.74亿元，降幅为2.43%；净资产271.08亿元，较2022年末增加10.20亿元，增幅为3.91%；净资本为218.39亿元，风险覆盖率达到256.99%，具有较强的抗风险能力。报告期内，公司实现营业收入47.35亿元，同比增加38.08%；实现归属于母公司股东的净利润8.20亿元，同比上升58.50%；每股收益0.254元/股。
一、2023年度公司董事会主要工作情况
2023年，公司董事会共召开7次会议，均以现场+通讯方式召开，共审议并通过议案49项；召集1次年度股东大会及1次临时股东大会，股东大会共审议议案19项。
董事会下设的4个专门委员会共召开18次会议（其中，审计委员会8次、薪酬与提名委员会4次、风险控制委员会3次，发展战略委员会3次），审议通过46项议案，并及时向董事会报告审议意见。
2023年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）第五届董事会及下设专门委员会成员调整情况

2023年3月6日，公司独立董事郑振龙先生、张伟先生因连续任职满六年，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会等职务。由于郑振龙先生、张伟先生离任将导致公司第五届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在新任独立董事任职之前，郑振龙先生、张伟先生继续履行独立董事及董事会专门委员会职责。
2023年6月3日，公司第五届董事会和监事会任期届满并延期换届，公司全体董事、监事、董事会及监事会各专门委员会委员和高级管理人员在换届选举工作完成前继续履职。
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会选举朱青先生和马光远先生为公司第五届董事会独立董事。郑振龙先生、张伟先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务。
2023年8月10日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，选举朱青先生为董事会薪酬与提名委员会主任委员和董事会审计委员会委员，选举马光远先生为董事会审计委员会委员和董事会发展战略委员会委员。
2023年12月14日，公司独立董事宫肃康先生、孙广亮先生因连续任职满六年，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会等职务。由于宫肃康先生、孙广亮先生离任将导致公司第五届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在新任独立董事任职之前，宫肃康先生、孙广亮先生继续履行独立董事及董事会专门委员会职责。2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会选举黄建华先生和瞿晓燕女士为公司独立董事。宫肃康先生、孙广亮先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务。
（二）高级管理人员调整情况
2023年1月17日，赵慧文女士辞去公司副总经理、合规总监和首席风险官职务，其中，在新任合规总监、首席风险官正式履职前，赵慧文女士继续履行合规总监和首席风险官职责。
2023年2月17日，公司第五届董事会第二十六次会议同意聘任公司副总经理
刘亮先生为公司合规总监、首席风险官，其中，在取得监管机构认可之后，正式履行合规总监职务，在此之前，赵慧文女士继续履行合规总监职责。赵慧文女士不再担任公司首席风险官。
2023年3月8日，刘亮先生担任公司合规总监事宜已获证券监管部门认可，正式任职公司合规总监，赵慧文女士不再担任公司合规总监。
（三）公司基本制度修订情况
公司组织修订发布《公司章程》、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》、《东兴证券股份有限公司独立董事制度》、《东兴证券股份有限公司董事会秘书工作细则》、《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》、《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》、《东兴证券股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员等持有本公司股份及其变动管理制度》、《东兴证券股份有限公司总经理工作细则》，落实《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等新规要求，完善股东大会和董事会职权、独立董事任职和职权、董事会秘书职责、对外担保管理、股东大会网络投票、股东及董监高持股变动等内容。
（四）机构设置调整情况
2023年3月30日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司撤销成长企业融资部的议案》，同意公司撤销成长企业融资部。
2023年，公司进一步完善网点布局，新设南昌分公司。截至2023年末，公司设有18家分公司和75家证券营业部。
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整资管子公司设立方案的议案》，同意公司将资管子公司注册资本增加至人民币10亿元。
（五）债务融资工作推进情况
2023年，公司公开发行1只公司债券，累计募集资金14.00亿元；发行8期短期融资券，累计募集资金86.00亿元；发行252期收益凭证，累计募集资金28.30
亿元；转融资4笔，累计借款金额25.50亿元。
截至2023年末，公司债券本金余额105.30亿元，短期融资券本金余额86.00亿元，收益凭证本金余额16.56亿元，转融资本金余额5.00亿元，境外美元债本金余额4.00亿美元。
（六）重大担保事项
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整资管子公司设立方案的议案》，同意公司按照监管要求，视资管子公司风险控制指标情况，为其提供累计不超过人民币5亿元（含）的净资本担保承诺，承诺的有效期自资管子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管机构要求时止。
截至报告期末，公司存续一项担保如下：2019年8月，公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司旗下境外全资特殊目的公司东兴启航有限公司（DongxingVoyageCo.,Ltd）于境外发行金额4亿美元、期限5年、债券票息3.25%的美元债券，到期日为2024年8月15日，公司为本期债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。
公司遵守了法律、法规、监管规则及《公司章程》有关担保的规定，严格履行决策程序和信息披露义务，控制担保风险，不存在违规担保的情形，不存在超越股东大会授权的情形，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（七）关联交易管理情况
公司根据相关法律、法规及规范性文件，制定了《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》，建立了关联交易回避表决机制，股东大会审议关联交易事项时，属于关联交易事项的，关联股东回避表决。公司董事会下设审计委员会对关联交易事项进行审议，公司经营管理层下设关联交易管理决策委员会加强关联交易管理。同时，公司独立董事对公司关联交易事项进行事前认可并发表独立意见，保证了关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。公司将《关于公司2022年关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案》提交2022年年度股东大会审议，合理预计2023年度关联交易；组织2次更新关联方清单，按月通过CISP系统报送关联方专项监管报表，并开展重大关联交
易逐笔审计。
（八）信息披露义务履行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《东兴证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《东兴证券股份有限公司重大信息内部报告制度》、《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，持续完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。
2023年，公司累计披露公告及上网文件83份，公司信息披露文件均做到了规范、真实、准确、完整、及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。
（九）投资者关系管理工作情况
公司积极、主动地做好公司投资者关系管理工作。2023年公司积极组织接待定增股东投后评价现场调研，稳定机构投资者长期持股的信心；召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年三季度业绩说明会，组织安排公司高级管理人员和相关人员通过网络平台实时解答投资者提问；通过上海证券交易所E互动平台、投资者热线电话等多种渠道，及时回答投资者问题，倾听并反馈投资者的意见建议，2023年累计接待中小股东线上及线下问询60余人次，促进了公司与投资者之间关系的良性发展，切实保障广大投资者，特别是中小投资者的知情权、参与权。
（十）合规经营和风险管理情况
公司始终坚持依法合规、稳健经营的理念，持续奉行“稳健、审慎、合规”的风险偏好，不断完