嘉和美康:华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露监管问询函
的核查意见
上海证券交易所：
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉和美康”）收
到贵所于 2024 年 5 月 14 日下发的《关于对嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0102 号）（以下简称“《问询函》”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，会同公司及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题进行回复，请予审核。
一、对外投资
1.关于安德医智
报告期内，公司投入 1 亿元参与北京安德医智科技有限公司（以下简称安德
医智）破产重整，于 2024 年 4 月 17 日披露取得安德医智 22.4541%的股权并完
成股权过户。年报显示，公司参与此次破产重整，可实现与安德医智在医疗人工智能领域的多层次合作，进一步拓展智能医学解决方案市场。请公司：（1）列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况，结合同行业可比交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允；（2）结合安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，说明本次交易协同效应的具体体现，以及公司目前与安德医智在业务合作、产品开发、客户拓展等方面的具体合作进展；（3）
补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成，并补充披露当前安德医智的股权结构；（4）说明本次交易对价 1 亿元是否包含重整投资的全部费用、投资款项的支付安排及当前支付进度，列示公司与该交易相关的其他费用支出及潜在支出；（5）补充说明是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排，公司有无进一步取得安德医智股权的规划。
回复如下：
一、公司说明
（一）列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况，结合同行业可比交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允
1、安德医智近三年经营情况及主要财务数据
（1）安德医智主营业务及经营情况
安德医智成立于 2018 年，是一家专注于医疗领域人工智能应用研发的科技企业，致力于为医疗机构提供医学影像辅助诊断及临床辅助诊疗解决方案。安德医智具备较强的技术实力，具有优势的产品管线，已取得国家高新技术企业、北京市专精特新小巨人、北京市知识产权示范单位、中关村科技园区顺义园管委会博士后科研工作站分站（人力资源和社会保障部、全国博士后管委会）等资格认定。
安德医智主要产品线包括神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统、全身放射影像辅助诊断系统和超声影像辅助诊断系统。安德医智全资子公司是行业内首家取得医学影像人工智能辅助诊断软件三类医疗器械注册证的企业。安德医智多款产品已获得多个国内外认证，包括：NMPA III 类医疗器械注册证、欧盟 CE 认证、新加坡医疗器械注册证、阿联酋卫生与预防部医疗器械许可证、菲律宾 PFDA 证书，并已申请美国 FDA 认证。
安德医智在 2020 年以前处于业务快速发展状态，但 2020 年起受公共卫生事
件影响，收入下滑，同时融资渠道受阻，流动资金枯竭，致使无法正常经营，不
能清偿到期债务，继而发生多起诉讼、执行案件。2023 年 7 月 28 日，北京市第
一中级人民法院裁定受理安德医智破产重整申请；2023 年 11 月 29 日，北京市
第一中级人民法院做出了批准安德医智重整计划的裁定。此后，在重整投资人、共益债投资人投入资金的支持下，安德医智历史债务问题化解，业务逐步恢复。
（2）安德医智近三年主要财务数据
安德医智单体最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总资产 24,787.50 13,844.59 31,687.94
净资产 -2,976.26 -3,947.05 22,955.13
营业收入 288.50 973.89 2,104.33
净利润 784.51 -24,961.23 -14,385.33
注：安德医智 2023 年度净利润高于营业收入的原因：安德医智历史各年度存在大额亏损，但因其处于非正常经营状态，所以 2022 年及以前年度均未确认递延所得税资产。2023 年 11月法院裁定批准安德医智重整计划后，安德医智逐步恢复正常经营。安德医智基于拥有的对外业务合作基础、2024 年度销售机会情况和未来几年的业务预测，认为安德医智历史形成的未弥补亏损可以在以后年度弥补，因此于 2023 年底确认相应的递延所得税资产 10,311.97万元，从而使得安德医智 2023 年净利润高于营业收入。
2、安德医智核心技术、主要资产及资产评估情况
（1）核心技术情况
安德医智拥有较强技术实力。在核心技术方面，拥有自主研发的数据安全的加密算法、基于深度学习的医学图像配准方法、基于半监督自学习的小样本图像分割方法、基于影像+临床的 CDSS 方法、基于图像补全的肿瘤图像脑区分割方法等 5 项核心技术，均可达到国内领先水平。
在发明专利和软件著作权方面，截至 2023 年末，安德医智已经基于上述核心技术已经取得了 47 项国内发明专利授权及 67 项软件著作权登记。
在产品落地方面，基于上述核心技术，安德医智已经推出了三条产品线共计六款产品，取得了五个医疗器械注册证。其中，用于神经学科建设的产品已经在贵阳市第二人民医院、广东省第二人民医院落地运行；产品急性卒中影像智能决策平台（iStroke）作为临床试验特定的样本入组筛查工具，目前已应用于 Taste2，TRACEIII，CatchAI，ANGEL-TNK 等国家级临床试验；产品基于数字医疗的脑血管病二级预防临床智慧化管理系统（BioMind CDSS）应用于国家神经系统疾病临床医学研究中心金桥工程系列临床研究（即由天坛医院、国家神经系统疾病
临床医学研究中心联合发起的“金桥工程 II——基于人工智能的脑血管病临床诊疗辅助决策系统的医疗质量改进研究”项目）。
在行业标准制订和重大科研项目方面，安德医智作为国内医学影像人工智能领域的主要企业之一，参与了 5 项人工智能类医疗器械行业标准的制订工作。此外，安德医智先后参与建设国家及北京市科技项目 6 项，其中包括 2 项国家级重点研发计划项目。2020 年安德医智参与共建工信部“人工智能筛查和辅助诊断公共服务平台项目”，该项目牵头方为解放军总医院，共有六家大型三甲医院及安德医智、华为技术有限公司、中国移动通信集团有限公司三家企业参加，安德医智在项目中主要负责开发筛查或辅助诊断以及治疗决策分析的医疗 AI 软件产品，并参与研发基于多模态生物医学数据的深度学习框架和新一代神经网络算法。
在研发合作方面，安德医智与天坛医院共同成立了神经疾病人工智能研究中心（CHAIN），与 MIT 人工智能实验室、新加坡国立大学、解放军总医院等多家顶级机构建立战略合作关系。安德医智当前业务合作机构主要包括天坛医院、解放军总医院等。
综上所述，安德医智拥有自主研发的核心技术，技术实力较强。
（2）主要资产及是否存在瑕疵与受限情形
安德医智作为医疗领域人工智能应用研发的科技企业，属于轻资产公司，主要资产包括固定资产、存货和无形资产。固定资产主要为软件产品研发所必须的硬件设备；存货主要为软、硬件原材料等；无形资产主要为商标及专利权、软件著作权。
本次破产重整前，安德医智无形资产存在质押情形。法院裁定批准安德医智重整计划后，相关方已启动相关解质押工作，全部质押权人均与安德医智签署了知识产权解质押协议，相关解除质押权登记申请已获受理，部分知识产权已经完成解质押。截至本回复出具日，安德医智仍有 29 项软件著作权、26 项专利尚未解除质押登记，该等质押登记预计 6 月解除完毕。除此以外，安德医智主要资产不存在其他权利受限或存在瑕疵的情形。
（3）资产评估情况
在法院裁定受理安德医智破产重整案之后，北京中天华资产评估有限责任公
智科技有限公司破产重整所涉及的全部资产市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 11151 号）（以下简称“《市场价值资产评估报告》”）及《北京安德医智科技有限公司破产重整所涉及的全部资产清算价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 11152 号）（以下简称“《清算价值资产评估报告》”）。报
告显示，以 2023 年 7 月 28 日为基准日，安德医智资产的总资产账面价值为
11,245.68 万元，经评估总资产市场价值为 15,070.81 万元，清算价值为 7,153.82万元，资产主要由无形资产、固定资产、存货、长期股权投资等构成。具体如下表：
单位：万元
资产科目 财务账面金额 评估市场价值 评估清算价值
货币资金 12.53 12.53 12.53
应收账款 517.30 551.64 275.82
预付款项 9.94 9.94 4.97
其他应收款 88.08 355.94 177.97
存货 2,970.61 2,868.25 1,434.13
其他流动资产 636.19 636.19 -
流动资产合计 4,234.64 4,434.49 1,905.42
长期股权投资 1,633.24 510.61 306.36
固定资产 5,080.16 4,841.90 2,420.97
使用权资产 241.70 241.70 -
无形资产 50.40