中瓷电子:中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

中航证券有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份解禁上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中瓷电子部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市后股本变动情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。
根据批复，公司向国新投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、诚通基金管理有限公司—国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、启迪裕麟（北京）投资管理有限公司—嘉兴启江股权投资合伙企业（有限合伙）、国开投资基金管理有限责任公司—京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）发行 29,940,119 股股份，发行价格为 83.50 元/股，共计募集配套资金人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46 元，实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04 元。
新增的 29,940,119 股股份上市日期为 2023 年 11 月 23 日，股份性质为有限
（二）本次解除限售股份上市后股本变动情况
本次解除限售股份上市后，公司股本未发生变动。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出承诺的具体内容
本次申请解除股份限售的股东为国新投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、诚通基金管理有限公司—国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、启迪裕麟（北京）投资管理有限公司—嘉兴启江股权投资合伙企业（有限合伙）、国开投资基金管理有限责任公司—京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）。前述股东做出的关于股份锁定的承诺如下：
自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺
截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保
截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 5 月 28 日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的数量为29,940,119股，占公司总股本的9.293%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共 7 名；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 备注
总数 数量
1 国开制造业转型升级基金（有限 8,383,233 8,383,233 -
合伙）
2 国新投资有限公司 7,856,290 7,856,290 -
3 中国国有企业结构调整基金二 5,988,023 5,988,023 -
期股份有限公司
国开投资基金管理有限责任公
4 司－京津冀协同发展产业投资 3,592,814 3,592,814 -
基金（有限合伙）
5 国家军民融合产业投资基金有 2,395,209 2,395,209 -
限责任公司
诚通基金管理有限公司－国调
6 战略性新兴产业投资基金（滁 862,275 862,275 -
州）合伙企业（有限合伙）
启迪裕麟（北京）投资管理有限
7 公司－嘉兴启江股权投资合伙 862,275 862,275 -
企业（有限合伙）
公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份类型 份数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件 238,074,559 73.89% -29,940,119 208,134,440 64.60%
流通股
无限售条件 84,106,055 26.11% 29,940,119 114,046,174 35.40%
流通股
总股本 322,180,614 100.00% - 322,180,614 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
本次限售股份解禁上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
陆安华 闫亚格 霍 涛
中航证券有限公司
年 月 日