海目星:上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目录

释 义......2
声明事项 ......4
正 文 ......6
一、本次发行的批准和授权 ......6
二、发行人本次发行的主体资格 ......6
三、本次发行的实质条件 ......7
四、发行人的设立 ......10
五、发行人的独立性 ......11
六、发行人的发起人和股东 ......11
七、发行人的股本及其演变 ......12
八、发行人的业务 ......12
九、关联交易及同业竞争 ......14
十、发行人的主要财产 ......14
十一、发行人的重大债权债务 ......16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......16
十三、发行人章程的制定与修改 ......17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......17
十六、发行人的税务 ......18
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障 ......18
十八、发行人募集资金的运用 ......19
十九、发行人的业务发展目标 ......19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......19
二十一、对本次发行申请文件的审查 ......20
二十二、其他需要说明的事项 ......20
二十三、结论意见 ......21
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本次发行 指 海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
最近三年一期、报告期 指 自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
发行人、公司、海目星 指 海目星激光科技集团股份有限公司
海目星有限 指 深圳市海目星激光科技有限公司，系发行人前身
盛世海康 指 成都市盛世海康企业管理服务中心（有限合伙）
海目星投资 指 深圳市海目星投资管理中心（有限合伙）
深海创投 指 深圳市深海创投投资合伙企业（有限合伙）
意大利海目星 指 Hymson Italy S.R.L.
美国海目星 指 Hymson USA, Inc.
成都海目星 指 海目星激光智能装备（成都）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人（主承销商）、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海目
律师工作报告 指 星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海目
本法律意见书 指 星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》
《公司章程》 指 公司现行有效的《海目星激光科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

上海市锦天城律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
法律意见书
致：海目星激光科技集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于 2022 年 9 月 20 日和 2022 年 10 月
10 日召开了第二届董事会第十七次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
（二）经本所律师核查，发行人前述会议的召集、召开方式及表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人第二届董事会第十七次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，对董事会作出了授权。
（四）经本所律师核查，发行人第二届董事会第二十次会议根据股东大会授权对本次发行方案进行了调整，决议内容合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403006729969713 的《营业执照》，法定代表人为赵盛宇；注册资本为 20172.65万元整；住所为深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园 B 栋 301（一照多址企业）；经营范围为一般经营项目是：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，计算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产；营业期限为 2008-04-03至无固定期限。
（二）经本所律师核查，发行人系由其前身海目星有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会