创新医疗:上海锦天城(杭州)律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司回购注销部分股票并减少注册资本的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于创新医疗管理股份有限公司
回购注销部分股票并减少注册资本的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于创新医疗管理股份有限公司
回购注销部分股票并减少注册资本的
法律意见书
致：创新医疗管理股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）委托，就公司回购注销部分股票并减少注册资本之相关事项（以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（“《回购规则》”）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对创新医疗本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
3、创新医疗已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本法律意见书仅对创新医疗本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对创新医疗本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供创新医疗本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为创新医疗本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对创新医疗本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 回购的相关情况
根据 2021 年公司发布的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》，公司
2021 年 1 月 11 日股票收盘价（5.22 元/股）低于最近一期每股净资产（2020 年
第三季度每股净资产为 5.32 元），且公司股票在连续二十个交易日内（2020 年
12 月 15 日-2021 年 1 月 11 日）收盘价跌幅累计已达到 30%。依据中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定，公司决定以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于维护公司价值及股东权益所必需。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。本次回购以公
司 2020 年 12 月 31 日总股本 454,856,365 股为基础，在回购股份价格不超过 9.5
元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为10,526,314股，约占公司当时已发行总股本的 2.31%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为 5,263,157 股，约占公司当时已发行总股本的 1.16%。具体回购的数量
以回购期届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告（即 2021 年 4 月 20 日）
后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
二、 回购注销的批准程序
2021 年 1 月 19 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
回购部分社会公众股份的议案》，决定以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第五次会议、于 2024 年 5 月 9
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于注销公司已回购股份并减少注册资本的议案》及《关于修改公司<章程>的议案》，决定拟对回购专用证券账户中 7,758,700 股全部予以注销，并相应减少公司注册资本，同时对公司《章程》进行相应修订。本次注销完成后，公司注册资本将由 449,043,052 元减少至
441,284,352 元，股份总数将由 449,043,052 股减少至 441,284,352 股。
三、 本次回购注销的股票数量、回购价格
根据 2021 年公司发布的《关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告》，
2021 年 1 月 25 日至 2021 年 4 月 18 日期间，公司通过集中竞价交易方式累计回
购股份数量 7,758,700 股，占当时公司总股本的比例为 1.71％，最高成交价为 6.80元/股，最低成交价为 5.28 元/股，成交金额为 48,396,390.66 元。
公司本次实际回购总金额未达到董事会审议通过回购方案计划金额下限（注：公司已回购金额占回购方案计划金额下限的 96.79%），本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异。本次回购实施期间，受公司定期报告窗口期（包括 2020 年度业绩预告、2020 年度业绩快报、2021 年第一季度业绩预告、2020 年年度报告、2021 年第一季度报告等）的回购限制、公司股票二级市场价格以及春节放假休市等综合因素影响，导致符合要求可供回购股票的天数较少，因此最终回购金额未达到整体回购方案下限。

经本所律师核查后认为，本次回购注销股票的数量和价格符合 2021 年公司第六届董事会第三次会议通过的《关于回购部分社会公众股份的议案》及公司相关公告的情况。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合 2021 年公司第六届董事会第三次会议通过的《关于回购部分社会公众股份的议案》及公司相关公告的情况。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于创新医疗管理股份有限
公司回购注销部分股票并减少注册资本的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
乔心如
负责人： 经办律师：
马茜芝 金如意
2024 年 5 月 9 日
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