人民同泰:股权投资管理制度(2024年5月)

哈药集团人民同泰医药股份有限公司
股权投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）股权类投资项目管理，规范公司的股权投资行为，防范投资风险，保证投资安全，实现公司资本运作战略，结合公司的实际情况，制定本管理制度。
第二条 本管理制度适用于股份公司及其所属各企业（包括全资、控股以及实际控制企业）（以下简称“各企业”）。
第三条 本管理制度所称股权投资是指公司通过购买其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业或投资新设立企业，并可以通过分得利润、股利或实现战略目的获取长期较大的经济利益的投资活动。
第二章 股权投资管理基本原则及职责分工
第四条 公司各项股权投资纳入规范化、制度化管理，即每项投资从立项、可行性研究、市场调研、重大风险识别到最终投资项目的确立和实行等，均贯彻到人、责任到人，建立相应的项目责任制，严格选派股权投资项目实际负责人，并明确其权力、责任和义务，实行跟踪指导、监督和考核。
第五条 股份公司及各企业股权投资需遵守法律、法规、各项规章及《公司章程》等规定，并遵循战略引领、依法合规、能力匹配、
合理回报的基本原则。
第六条 公司股东大会及董事会是公司股权投资的决策机构，按照《公司章程》约定履行相应决策程序。股份公司所属各企业股权投资行为须按照其《公司章程》要求进行股权投资决策，履行章程约定的决策程序，未经股份公司董事会批准不得开展股权投资活动。
第七条 公司管理层是公司股权投资的执行机构，接受董事会管理，对董事会负责。公司运营管理部负责股权投资行为的投后管理工作。
第八条 设立股权投资管理办公室（以下简称“投资办”），设在公司运营管理部，其职责由公司运营管理部、财务管理部、法务与合规部、审计部、董事会办公室等分工负责。投资办中运营管理部主要职责为：组织项目立项、可行性研究、市场调研等基础性工作，统筹协调各相关部门联动，具备条件时，提请公司管理层会议、党政联席会议研究决策，履行对公司已完成的股权投资项目的资产收益及产权代表管理的权力，定期对投资收益情况进行分析，针对投资项目产生的问题提出对策和建议，做好投后管理工作，为公司决策提供依据，促进公司股权投资项目的保值增值。投资办中财务管理部的主要职责为：对股权投资项目可行性研究中的资金筹措、经济效益分析、投资回收期等提出意见和建议；对实施过程中股权投资预算执行情况进行监督和管理。投资办中审计部职责为：发起与股权投资项目有关的包括但不限于评估机构、审计师事务所等在内的第三方中介机构的选聘以及后续协调、对接工作。投资办中法务与合规部职责为：对股权投资项目有关的包括但不限于协议、合同、章程等重要法律文件的拟定
及后续协调、对接工作。投资办中董事会办公室的主要职责为：对经公司管理层会议研究通过的股权投资项目，组织履行董事会等相关审议程序。
第九条 股份公司委派出的董事、监事需按照公司《外派董事、监事管理办法》履行其职责，并负责将任职企业股权投资方案及时上报股份公司投资办。
第十条 在股权投资项目提请董事会会议决策前，需提报公司党委，公司党委可以根据《公司章程》规定，对公司股权投资中的原则性方向性问题提出意见和建议。
第三章 股权投资项目的审批、监督与管控
第十一条 公司有关股权投资项目或将所持子公司股权进行转让的行为，需上报公司董事会审议决定；如金额超出《公司章程》规定的董事会决策权限范围，则需上报公司股东大会审议决定。
第十二条 股权投资项目应本着“一次规划”的原则进行，股份公司及各企业不得将一个完整的项目以分拆或其他变相方式上报，以此降低审批层级。
第十三条 股份公司及各企业每年末应制定下年度股权投资项目计划，计划力求客观、全面、完整，并在预算控制下履行包括但不限于项目立项、审批、跟踪以及关闭等环节。
第十四条 计划外新增股权投资项目按照审批层级，实行“一事一批”的原则，按照本制度第六条执行。
第十五条 股权投资项目的审核要求
（一）进行可行性分析。为确保实现投资收益最大化，降低投资
风险，必须遵循科学的投资决策程序，做好调研工作，股份公司及各企业必须认真进行可行性分析，可借助中介机构的专业服务力量，深入进行包括但不限于技术、市场、财务、风险及法律等方面的可行性研究与论证，论证结论中应明确股权投资项目对股份公司及各企业资产负债影响，应根据自身投资实力及必要性等方面提出是否投资的建议。为提高股权投资决策质量，应进行尽职调查、重大风险隐患识别，并按要求履行评估或估值等程序。
（二）股权投资项目的上报与审批均以书面形式进行。在履行审批手续时，应做到事前上报，不允许事后审批。未按决策程序审批的股权投资行为，将按股份公司“违规经营投资有关制度”予以追责问责。
（三） 提报董事会材料内容。投资方案应包括项目概述、项目背景、合作方式或被投资方情况介绍、投资资金来源、投资预期收益分析等。可行性研究报告应包括但不限于行业市场分析和预测、调研情况、项目实行规划、投资估算、资金筹措、风险评估、投资回收期以及经济效益分析等内容。尽职调查报告包括但不限于被投资企业的财务情况等历史数据文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险、法律风险等内容。此外，还需提供专家论证意见、法律意见书；风险防控报告、公司章程、合作协议（如涉及），涉及实物、无形资产，还需提供资产评估报告等其他有助于项目决策的材料。
第十六条 投资项目的监督与管控
（一）审议通过实施的股权投资项目要做好项目的进程控制及投资资金使用情况管控。实际投资额原则上不得突破原预算审批额，如
因特殊情况超预算的，进行追加预算审批。需按照本制度规定的审批程序，再次提交董事会审议。
（二）投资计划实施主体的管理层，要对股权投资实行全过程动态监管，及时了解和掌握投资信息，如出现投资项目内容发生变化、投资金额调整和投资对象股权结构变化等情况时，及时上报审批后，变更投资项目信息。
（三）股份公司投资办应定期对下属全资、控股子公司（含所属企业）实施的股权投资项目进行随机监督检查，重点检查企业股权投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题，要求下属企业及时改正。
（四）股权投资计划实施主体的管理层应当定期对实施、运营中的股权投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。实施过程中出现投资条件恶化、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。
第四章 股权投资的后续管理、股权变更与考核
第十七条 股权投资的后续管理、股权变更及考核适用于股份公司及各企业发起的股权投资项目。
第十八条 股份公司及各企业的管理层应明确股权投资项目的实际负责人。实际负责人具体参与股权投资项目的实际执行及后续管理。管理层应对股权投资项目进行评价与考核，将实际负责人以及委派到被投资公司的董事、监事及管理人员，纳入投后考核范围。
第十九条 对境内达到绝对控股的非上市子公司，应纳入股份公
司的整体管控体系，上述公司的重要人事任免、资产购买处置、重大资金支出等事项均需上报股份公司履行程序。
第二十条 对境内参股及上市公司，通过委派董事、监事及管理层人员行使权力，保证投资保值增值。派到参股及上市子公司的董事、监事及管理人员负责了解及定期报告公司的经营情况，在授权范围内参与公司的决策，负责监督任职公司各项决议的执行，及时上报任职公司的重大事项。
第二十一条 原则上不投资境外股权项目，确有需要的，需报公司股东大会批准。对境外被投资公司，应确定公司管理层专人作为境外被投资公司的分管领导，委派到境外被投资公司的董事、监事及管理人员向派出公司管理层分管领导报告。委派到境外被投资公司的董事、监事及管理人员负责了解及定期报告境外公司的经营情况，在授权范围内参与公司的决策，负责监督境外公司各项决议的执行，及时上报境外公司的重大事项。
第二十二条 被投资公司存在下列事项，委派的董事、监事应对被投资公司风险提出预警，向股份公司管理层会议报告，股份公司管理层会议研究形成意见后，及时向股份公司董事会报告。
（一）未按计划时间完成股权投资，且逾期 1 年以上；
（二）已经停产或停业 1 年以上；
（三）最近连续 3 年亏损、扭亏无望；
（四）盈利能力和资产质量处于较低水平、无发展前景；
（五）参股企业满足分红条件，无正当理由连续 3 年不分红或分红比例达不到规定要求；
（六）存在重大经营管理问题或风险隐患等情况；

（七）已无存续必要的特殊目的公司；
（八）其他可能出现重大风险问题的情况。
第二十三条 股权投资变更管理
（一）股份公司对各企业增资、减资、引入外部新股东以及重大重组项目事项，需由委派的董事、监事在接到通知或相关书面议案后，及时通过股份公司投资办向管理层会议报告和请示，并按照管理层会议决策意见，在出资企业的董事会、股东会上履行职责和表决。按股份公司章程规定，需提请股份公司董事会决策事项需履行相应程序。
（二）股权变更档案管理。股份公司运营管理部应当建立各企业股权变动台账和股权档案。股权档案包括：投资决策文件、合资合同、合作协议、公司章程、议事规则、营业执照复印件、合资合作方情况、股份公司股东代表和派出人员情况、重大事项、财务数据、投资收益及分红情况等。
第二十四条 股权投资管理审批制度执行情况的考核与处罚
各企业股权投资项目报批、预算执行情况由各企业负责人组织相关职能部门负责检查与考核。投资未按相关程序报批、超预算支出未按制度规定报批的，对相应企业管理层及项目实际负责人按照相关管理制度从严从重予以追责问责，同时要对外派的董事、监事启动调查程序，发现存在失责、失职行为的，参照股份公司“违规经营投资有关制度”予以追责问责。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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