国检集团:国检集团2023年年度股东大会会议材料

2023 年年度股东大会材料
中国国检测试控股集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
二○二四·北京

2023 年年度股东大会材料
目 录

2023 年年度股东大会须知 ......- 1 -
2023 年年度股东大会会议议程......- 2 -
第一部分 股东大会审议议案......- 4 -
议案一 关于 2023 年度董事会工作报告的议案......- 5 -
议案二 关于 2023 年度监事会工作报告的议案......- 25 -
议案三 关于公司 2023 年年度报告及报告摘要的议案 ..- 32 -
议案四 关于 2023 年度公司财务决算的议案......- 33 -
议案五 关于 2023 年度利润分配方案的议案......- 39 -
议案六 关于 2023 年度日常关联交易执行情况确认及 2024
年度日常关联交易预计的议案......- 40 -议案七 关于授权公司及子公司 2024 年融资授信总额度的议
案......- 45 -
议案八 关于董事 2023 年度薪酬的议案......- 47 -
议案九 关于调整独立董事津贴的议案......- 48 -议案十 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 - 49 -
第二部分 股东大会听取事项 ...... - 50 -
事项一 关于 2023 年度独立董事述职报告......- 51 -
事项二 关于 2023 年度审计委员会履职情况报告......- 83 -
2023 年年度股东大会须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 20 日下午 14:00
会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于 2023 年度董事会工作报告的议案
（二）关于 2023 年度监事会工作报告的议案
（三）关于公司 2023 年年度报告及报告摘要的议案
（四）关于 2023 年度公司财务决算的议案
（五）关于 2023 年度利润分配方案的议案
（六）关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案
（七）关于授权公司及子公司 2024 年融资授信总额度
的议案
（八）关于董事 2023 年度薪酬的议案
（九）关于调整独立董事津贴的议案
（十）关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
四、股东大会听取事项
（一）2023 年度独立董事述职报告（谢建新、孙卫、武
吉伟）
（二）2023 年度审计委员会履职情况报告
五、股东发言及答疑
六、股东对大会议案进行表决
七、宣读表决结果
八、股东大会见证律师宣读 2023 年年度股东大会法律
意见书
九、宣读股东大会决议
第一部分 股东大会审议议案
议案一
关于2023 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2023 年
度董事会工作报告如下，本议案已经公司 2024 年 4 月 29 日
召开的第五届董事会第三次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2023 年度董事会工作报告》
国检集团董事会
2024 年 5 月 20 日
2023 年度董事会工作报告
2023 年，国检集团董事会坚持以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指引，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，围绕公司战略定位与发展目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司提升经营业绩、增强核心功能、提高发展质量。现就董事会履职情况汇报如下：
第一部分 2023 年度董事会履职情况
一、主要经营指标
2023 年，公司实现营业总收入 266,029.94 万元，同比增
长 9.59%；实现利润总额 39,810.88 万元，同比增加 7.24%；净利润 35,515.62 万元，同比增加 3.56%；归属于上市公司股东的净利润 25,709.71 万元，同比增加 1.11%；报告期内公司每股收益为 0.3204 元，同比增加 0.66%。
表 1 2023 年主要经营指标（截至 2023 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
项 目 本期金额 上期金额
营业收入 266,029.94 242,757.87
利润总额 39,810.88 37,124.57
净利润 35,515.62 34,295.45

项 目 本期金额 上期金额
归属于上市公司股东的净利润 25,709.71 25,427.38
总资产 506,757.97 442,258.02
净资产 257,638.22 241,001.12
归属上市公司股东的净资产 191,200.77 177,869.75
基本每股收益（元/股） 0.3204 0.3183
加权平均净资产收益率（%） 13.93 15.27
二、董事会履职情况
（一）董事变更情况
报告期内，公司法定代表人、董事长、董事会战略与 ESG
委员会主任委员马振珠先生因工作原因申请辞去上述职务，为保证董事会工作正常开展，根据控股股东推荐意见，选举朱连滨先生担任公司法定代表人、第四届董事会董事长及战略与 ESG 委员会主任委员职务，任期与第四届董事会任期一致。
（二）董事会会议情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，全年召开 10 次会议，其中现场会议 2
次、通讯表决 8 次，对公司 2023 年度经营活动中的 70 项重
大事项进行了审议和听取报告（见附表）。报告期内，按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的职权，董事会严格按照上市公司决策程序要求审议议案并及时公告。

2023 年，董事会召集召开了 4 次股东大会。董事会高度
重视股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极落实股东大会决议执行工作，主要事项有：
1. 完成权益分派。以实施权益分派股权登记日的总股本
为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金股利 1.22 元（含税），送红股 7,295.7446 万股，派发现金股利 8,900.8084 万元（含税）。上述方案实施完毕后，公司总股本为 80,253.1903 万股。
2. 推动公司注册资本变更及修改《公司章程》相关工作。
根据公司注册资本由72,441.6万元人民币变更为80,253.1903万元人民币，修订章程中的注册资本；为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《上市公司章程指引》（2022 年修订）及发行可转债相关法规要求，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定以及上级党委关于修改章程中党建内容的要求，同时基于公司开展ESG 相关工作的实际需要，修订《公司章程》部分条款，并完成《公司章程》修订备案工作。
3. 努力推进并完成公司可转换公司债券项目的发行审
核工作。2023年2月17日，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》，根据注册制相关制度规定，公司可转债项目审核主体由中国证监会平移至上海证券交易所，根
据交易所的要求，公司对申请文件进行了更新调整，完成了董事会审议及信息披露；可转债项目由上海证券交易所受理后，公司按照规定完成了两轮审核问询函的回复等后续工作；2023年7月，完成了延长可转债项目股东大会决议有效期的决策程序，同时根据交易所的要求，对募集资金投资项目经济效益测算进行调整、募集资金投资项目不开展金融、类金融服务的承诺等事项的内部审议及信息披露；2023年10月9日，上海证券交易所上市审核委员会召开会议，对公司发行可转债申请进行了审议。根据会议审议结果，公司本次发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行可转债事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。公司积极配合推进相关工作。
4. 按照最新监管要求完成公司治理制度的制修订工作。
报告期内，公司根据修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第一号—规范运作》，以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，制订了《独立董事专门会议制度》，对公司《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会议事规则等 1