三羊马:申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司持续督导保荐总结报告书

申港证券股份有限公司
关于三羊马(重庆)物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马(重庆)物流股份有限公司（以下简称“三羊马”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，持续督导期间为三羊
马股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。截至 2023 年 12 月 31 日，
持续督导期间已届满，申港证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。
一、发行人的基本情况
中文名称 三羊马(重庆)物流股份有限公司
英文名称 San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.,Ltd.
证券代码 001317
注册资本 80,040,000 元
注册地址 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80号
主要办公地址 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80号
法定代表人 邱红阳
实际控制人 邱红阳
董事会秘书 李刚全
联系电话 023-63055149
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券上市时间 2021 年 11月 30 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
二、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
保荐机构依照法律法规及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行
业规范，勤勉尽责，对发行人进行了详尽的尽职调查，组织编制首次公开发行并上市的申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，保荐机构积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他证券服务机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及证券发行上市的特定事项进行核查，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，保荐机构按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
三羊马首次公开发行股票于 2021 年 11 月 30 日在深圳证券交易所主板上市，
持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止，期间保荐机构及保荐代表人所做的主要保
荐工作如下：
1、持续关注发行人的经营情况；
2、督导发行人规范运作，持续关注发行人内部控制制度建设和执行情况，督导发行人完善并有效执行关联交易、防止主要股东和其他关联方违规占用发行人资源等相关内部控制制度；
3、持续关注并督导发行人对外担保、关联交易、募集资金使用等事项，按照相关规定对涉及事项进行核查并发表核查意见；
4、定期进行现场检查，对发行人进行走访和核查；
5、持续关注发行人的信息披露情况，督促发行人严格履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
6、督导发行人股东大会、董事会、监事会运作情况及相关信息披露事项；
7、持续关注并督导发行人及有关主体履行公开承诺，并对首次公开发行的限售股上市流通事项发表核查意见；
8、按照相关规定及时向深圳证券交易所报送持续督导期间的相关文件。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）发行人业绩下滑
持续督导期间，2022 年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比 2021 年均出现较大幅度下滑。2022
年公司业绩下滑的主要原因为：一、受外部环境影响，2022 年 3 至 4 月，长三
角地区部分企业停产，国内汽车零部件供应不足，上游汽车产量下降；2022 年下半年，成都、新疆、西藏、重庆等地区无法全面开展作业，以上情况导致公司 2022 年全年收入下滑。二、2022 年燃油价格上涨导致公司公路运输成本上升。
保荐机构督促公司管理层密切关注公司经营业绩变化情况，在积极履行企业管理经营责任的同时，做好相关信息披露的工作。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券
2023年 8月 29日，中国证监会出具《关于同意三羊马（重庆）物流股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），同意三羊马向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000 万元
保荐机构将按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则的规定，做好相关持续督导工作，督促公司持续规范运作。
（三）调整部分募投项目投资规模及延长部分募投项目实施期限
2023 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》，拟在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，增加其首次公开发行股票募集资金投资项目“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”的总投资额，并
将该项目达到预定可使用状态日期由 2023年 12 月 31日延长至 2024年 12月 31
日；同时，将首次公开发行股票募集资金投资项目“信息化建设项目”达到预
定可使用状态日期由 2023年 12月 31 日延长至 2024年 12月 31 日。
保荐机构将持续关注相关募集资金投资项目的实施情况和实施进度。
（四）变更持续督导保荐代表人
1、2023 年 2 月
三羊马于 2023 年 1 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等议案，并聘请申港证券担任本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构。申港证券委派周小红先生、胡星宇先生担任三羊马本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作及可转换公司债券上市后的持续督导工作，同时承接公司首次公开发行股票并上市的后续持续督导工作。周洪刚先生和吴晶女士不再担任三羊马持续督导保荐代表人。
2、2024 年 1 月
因保荐代表人周小红先生和胡星宇先生工作变动原因，申港证券委派保荐代表人潘杨阳先生、吴文成先生负责三羊马首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作。周小红先生和胡星宇先生不再担任三羊马持续督导保荐代表人。
四、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规和规范性文件的要求进行规范运作，及时履行信息披露义务。对于持续督导期间的重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展工作，及时出具相关专业报告或意见，提供专业意见及建议。在持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够按照深圳证券交易所的
要求及时提供相关专业意见。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅三羊马股东大会、董事会和监事会会议文件以及其日常信息披露档案等资料，保荐机构认为，持续督导期间，三羊马能够按照有关法律法规及深圳证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对三羊马募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，募集资金的管理和使用符合中国证监会及深圳证券交易所的规定，不存在违法违规情形。
八、尚未完结的保荐事项
截止 2023 年 12 月 31 日，三羊马首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
申港证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
公司不存在中国证监会和深圳证券交易所要求报告的其他事项。
（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
潘杨阳 吴文成
申港证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日