广信股份:2023年年度股东大会会议材料

安徽广信农化股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
603599
二○二四年五月

安徽广信农化股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 6 月 7 日，下午 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：广信股份总部大楼 3 楼会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、听取并审议《公司 2023 年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《公司 2023 年度监事会工作报告》；
3、听取并审议《公司 2023 年年度报告》全文及摘要；
4、听取并审议《公司 2023 年独立董事年度述职报告》；
5、听取并审议《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的
议案》；
6、听取并审议《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》；
7、听取并审议《关于董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》；
8、听取并审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》；
9、听取并审议《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
10、听取并审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
11、听取并审议《关于补选公司非独立董事及非职工监事的议案》。
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、现场投票表决
六、宣读现场表决结果
七、休会，等待网络表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、主持人宣布本次股东大会结束

议案 1： 安徽广信农化股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真履行股东大会和《公司章程》赋予的各项责任和义务，切实发挥董事会的作用。公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会各项决议的实施，并不断规范公司法人治理结构，保证董事会规范运作、科学决策，推动公司治理水平不断提高和各项业务持续稳定的发展。现就董事会 2023 年度主要工作情况汇报如下：
一、2023 年总体经营情况
2023 年在宏观经济环境复杂多变、原材料价格大幅波动等多重压力下，面对市场需求持续走低，叠加供应过剩的影响，公司在经营过程中按照战略计划，不断调整经营策略，深耕主业不断提高竞争力，稳步推进各项工作任务，充分发挥产业链一体化优势，保障底部利润率竞争力，为企业高质量可持续发展夯实基础。
2023 年公司实现营业收入 58.68 亿元，同比下降 35.25%；实现归属于上
市公司股东的净利润 14.39 亿元，同比下降 37.86%。
二、2023 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况：
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会、召集股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。根据公司经营发展和管理工作需要，公司董事会共召开 6 次会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。
三、董事会组织召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会，采用现场/通讯与网络
投票相结合的方式，为广大股东参加股东大会表决提供便利，切实保障中小股东的参与权和监督权。同时董事会严格按照《公司章程》及有关法律法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，积极推进股东大会授权办理事项。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会以及薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，积极开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
五、独立董事履职情况
2023 年度，独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，诚信、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会等会议，认真审议各项议案，保持充分的独立性，审慎行使表决权，对报告期内公司对外收购股权、利润分配、资本运作等重大事项发表独立意见。同时，充分发挥自身的专业优势，对公司内部控制、重大经营决策、未来发展战略规划等方面提出建设性意见，在董事会运作中发挥了重要的决策参考以及监督制衡作用，切实维护公司和中小股东的利益。
独立董事在年报编制及财务报表审计过程中，严格按照《独立董事年报工作制度》等要求，认真听取管理层对公司 2023 年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师充分沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
六、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，持续完善以《公司章程》为核心的内控制度体系，加强对子公司管理、关联交易、募集资金、信息披露、对外担保、内幕管理等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，保证经营管理合法合规和高效运行，助力公司实现发展战略。
公司内部控制整体运行有效，不存在重大缺陷，具体内容详见公司 2024 年4 月 26 日刊登于上海证券交易所上的《2023 年度内部控制评价报告》，同时年审会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构发表了专项核查意见。
七、2024 年度公司董事会工作重点

2024 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从全体股东利益出发，依法合规做好董事会日常工作，并不断加强自身建设，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，为实现公司发展战略和经营目标提供有力的决策支持和保障。同时，董事会将继续按照有关法律法规的要求，持续深化公司治理，加强内控体系建设，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，引领公司实现高质量发展。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案 2： 安徽广信农化股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、行业规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，依法履行监事会的职责，独立行使职权，促进公司规范运作。对公司重大经营决策、生产经营活动、募集资金使用情况、关联交易、财务状况、内控建设情况、员工持股计划及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效的审查和监督，切实保护公司和股东的合法权益。现将监事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、 监事会的工作情况以及对有关事项发表独立意见
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理性，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，就有关事项发表如下意见：
1、 依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会为公司的长远发展，为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、《公司章程》以及国家其他有关法律法规的规定。公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规章制度规范运作，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。

2、 财务情况
报告期内，监事会通过现场检查、听取财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告等方式，对公司财务状况和财务管理工作等进行了有效的监督和审查，认为：公司财务制度健全，财务状况良好，财务管理规范有序，能有效防范各类经营风险，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用或资产流失等情况。公司审
计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的财务
状况和 2023 年度的经营成果情况出具的标准无保留意见的审计报告客观公正，未发现报告内容存在失实、歪曲或重大缺陷的情况。
同时，监事会对 2023 年历次定期报告和季度报告发表了书面审核意见，认为：董事会编制和审核公司 2023 年年度报告、半年度报告和季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 对公司募集资金使用情况的意见
2023 年，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了审议和核查，认为：公司对募集资金的使用和管理，符合相关法律法规和公司《募集资金管理 办法》的要求，符合公司发展战略规划和长远利益，不存在影响募投项目正常 进行和损害股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情况。
4、 对续聘会计师事务所的意见
报告期内，公司监事会对《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审 计机构的议案》发表了审核意见，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务 的经验和能力，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
5、 对股权激励限制性股票相关事项的意见
报告期内，公司监事对《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等事项进行了审核。经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》的有关规定，其离职激励对象（合计 2 名员工）已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销；对 2020 年限 制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三期解
除限售进行了审核，监事会认为回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效；限制性股票解除限售条件已经成就，限制性行权条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，公司决议程序符合规定，合法有效。
6、 对公司内部控制体系建设情况的意见
经审核内部控制制度的建设运行情况以及《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，