南京医药:南京医药2023年年度股东大会材料

南京医药股份有限公司
2023 年年度股东大会材料
2024 年 5 月 31 日

目录

南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会议程...... 3审议议案：
议案一：《南京医药股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要...... 5
议案二：南京医药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告...... 6
议案三：南京医药股份有限公司 2023 年度监事会工作报告...... 14
议案四：南京医药股份有限公司 2023 年度财务决算报告...... 21
议案五：南京医药股份有限公司 2024 年度财务预算报告...... 25
议案六：南京医药股份有限公司 2023 年度利润分配预案...... 27
议案七：关于公司 2024 年度日常关联交易的议案...... 29议案八：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案.. 35
议案九：关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案...... 40议案十：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
款之关联交易的议案 ...... 46
议案十一：关于公司发行超短期融资券的议案...... 50议案十二：关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案....53议案十三：关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》
（2024 版）的议案 ...... 71
议案十四：关于购买董监高责任险的议案...... 81
议案十五：关于调整公司独立董事津贴的议案...... 82听取报告十六：南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立
董事述职报告（胡志刚） ...... 83
听取报告十七：南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立
董事述职报告（王春晖） ...... 92听取报告十八：南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立
董事述职报告（陆银娣） ...... 101
南京医药股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容
1、审议《南京医药股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要；
2、审议南京医药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告；
3、审议南京医药股份有限公司 2023 年度监事会工作报告；
4、审议南京医药股份有限公司 2023 年度财务决算报告；
5、审议南京医药股份有限公司 2024 年度财务预算报告；
6、审议南京医药股份有限公司 2023 年度利润分配预案；
7、审议关于公司 2024 年度日常关联交易的议案；
8、审议关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
9、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
10、审议关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；
11、审议关于公司发行超短期融资券的议案；
12、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
13、审议关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024 版）的议案；
14、审议关于购买董监高责任险的议案；

16、听取南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立董事述职报告（胡志刚）；
17、听取南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立董事述职报告（王春晖）；
18、听取南京医药股份有限公司第九届董事会 2023 年度独立董事述职报告（陆银娣）。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司
2024 年 5 月 31 日
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之一：
《南京医药股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2023年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了 2023 年年度报告及其摘要，已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，公司 2023
年年度报告全文及摘要已于 2024 年 4 月 8 日登载于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/），2023 年年度报告摘要刊登在 2024 年4 月 8 日出版的《上海证券报》、《中国证券报》上。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会材料之二：
南京医药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年度按照相关法律法规以及公司章程、董事会议事规则等相关规定，围绕“定战略、作决策、防风险”的核心使命，切实履行股东大会赋予董事会职责，全体董事在公司治理中勤勉尽责，积极配合开展各项工作，认真推进股东大会各项决议有效实施，共同促进公司良好运作及持续、健康、稳定发展。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
第一部分：二〇二三年董事会工作回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，在全体股东关心支持和公司董事会的正确领导下，公司全面贯彻落实党的二十大精神，坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，紧紧围绕公司“十四五”战略规划和“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”发展思路，面对严峻形势和挑战，攻坚克难、守正创新，积极推进各项经营管理工作，公司业绩继续保持稳步增长。现将过去一年主要工作情况报告如下：
一、经营业绩基本情况
公司2023年实现营业收入535.90亿元，同比增幅6.71%；实现利润总额9.78亿元，同比增幅7.95%；实现扣非后利润总额9.77亿元，同比增加10.83%；实现权益净利润5.78亿元，同比下降3.00%；剔除2022年
公司子公司辽宁南药民生康大医药有限公司完成破产清算及注销登记，公司对其无法收回的款项纳税调整影响所得税费用，增加去年同期权益净利润4,419.09万元等不可比因素，权益净利润同比增幅4.78%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为19.06亿元，同比增加25.89亿元，经营性现金流改善成效显著。报告期末，公司资产负债率为74.46%，同比下降4.36个百分点，归属于母公司股东的权益为64.35亿元，同比增幅7.26%，在合理优化资本结构，增强抗风险能力的同时，实现了股东资产保值增值。
二、董事会领导下的公司主要经营工作
（一）深化改革，“创一流”工作取得成效
报告期内，公司在全面推进并完成国企改革三年行动各项改革任务的基础上，积极实施“创建一流示范企业”专项行动并推进“对标一流提升行动”，“创一流”行动年度完成率达到预期目标。公司持续深入开展全级次企业职业经理人改革工作，年内组织11家一级子公司开展市场化选聘，进一步配强、配齐子公司领导班子队伍。加强职业经理人的市场化考核工作，激发干事创业活力。开展一级子公司领导班子队伍建设调研并形成人才调研报告，为公司决策提供依据。
报告期内，公司先后荣获“江苏省五一劳动奖状”、2022-2023年度医药供应链“金质奖”十佳供应链企业（中国物流与采购联合会医药物流分会颁发）、江苏“AAA级信用企业”认证。
（二）夯实主业，提升渠道竞争优势

公司继续推进市场网络项目，深耕现有重点业务区域。安徽区域成立安徽天星医疗科技有限公司，促进医疗器械商业合作；湖北区域设立南京医药宜昌有限公司，不断拓展网络布局。公司强化供应链管理并提升供应链协同能力，增进与上游战略供应商交流互访，报告期内开展重点合作项目125项。加快创新药、国家集采品种、国谈品种引进，上市新药引进率达84.66%，新药累计销售同比增长250.11%；第八批国家组织药品集中带量采购品种引进率达95%；国谈品种引进率达99.15%，累计销售同比增长29.44%。公司加快营销药品管线建设，积极拓展特医食品、医美药妆、血液制品等大健康产品管线。中药药事服务业务（接方、审方、调剂、复核、代煎代配）服务医疗机构客户数达91家，销售同比增长27%。南京鹤龄药事服务有限公司《医患一体智慧中药药事服务项目》荣获2023年度江苏省轻工协会科学技术进步二等奖。
（三）强链补链，多措并举补强短板
公司在做好商业网络延伸和服务能力延伸基础上，进一步围绕产业及价值链延伸，通过基金化投资助力强链补链。公司参与投资设立的私募股权投资基金在报告期内围绕产业链上游以获取采购渠道进行产业投资，已投资项目方向为医疗器械、诊断试剂产业链等，协同公司主营业务，符合公司战略发展方向。围绕“批零协同、药械相长”补强短板，公司零售业务经营质量明显提升，医疗器械业务继续保持增长。2023年，公司零售整体主营业务收入约23.28亿元，同比增长约15.07%。医疗器械业务保持良好发展势头，销售约38.37亿元，同比增
长约13%，近三年复合增长率达42.5%。
（四）创新驱动，数字化转型稳步推进
公司数字化转型战略规划咨询项目结项，形成《南京医药“十四五”数字化建设规划纲要》及《三年行动计划》。数字基台建设启动南京医药数字化技术底座项目；业务中台建设项目（一期）上线；结合数字供应链项目建设，一方面推进南京、福州及合肥三地的重点物流建设，同步开展南京区域物流一体化、江苏零售物流一体化项目，启动物流流程标准化建设项目，物流到货预约系统和物流客户服务系统分别上线试运行及陆续投入使用，另一方面，推进医疗机构药事服务项目和SPD项目（多家医院SPD项目上线验收或处于实施中）；结合数字零售建设，“南京医药患者服务云平台”已开通66家门店，平台累计产生订单1.7万余笔，支撑销售超10亿元；数字运营决策方面，推进财务管控相关系统在分子公司的上线实施；全面数字化电子发票项目完成验收并在20家子公司推广应用。
报告期内，《南京医药“十四五”数字化转型战略规划纲要》荣获“2023全国医药行业数字化转型标杆案例”；公司申报的《基于智慧供应链的医药流通共享协同平台建设》案例成功入选第五届（2023年）全国智慧企业创新案例。
（五）防范风险，增强集团化管控与合规管理
公司持续完善法人治理结构体系建设，配齐建强子公司董事会组成，建立健全相关机制，提升履职尽责能力。
公司创新实施南京医药审计内控专业线垂直一体化管理模式，持
续推动全覆盖式隐患排查和问题整治。加强招标管理、工程项目建设过程的风险监督把控，开展南京医药合规管理体系建设，进一步加强公司法律服务及合规管理。推动重大资产盘活及园区建设项目，南京医药总部集中办公区建设项目在年底前签订项目投资协议。公司构建三级质量管理责任体系，压实质量安全主体责任，围绕重点业态、重点品种、重点环节，建立企业自查、专业线检查、外部专家督查相