美邦股份:光大证券股份有限公司关于美邦股份首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

光大证券股份有限公司
关于陕西美邦药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之保荐总结报告书
光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐人。截至2023年12月31日，美邦股份首次公开发行股票持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
保荐人名称 光大证券股份有限公司
注册地址 上海市静安区新闸路1508号
主要办公地址 上海市静安区新闸路1508号
法定代表人 刘秋明
本项目保荐代表人 冯运明、胡亦非
项目联系人 冯运明
联系电话 021-22169999

三、上市公司基本情况
中文名称 陕西美邦药业集团股份有限公司
英文名称 Shaanxi Meibang Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
股本 13,520.00万元
成立时间 1998年 8 月 5日
股票简称 美邦股份
股票代码 605033
注册地址 陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区
公司住所 陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区
法定代表人 张少武
实际控制人 张少武、张通、张秋芳
联系人 赵爱香
联系电话 029-86183766
传真 029-89820615
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券上市时间 2021年 9月 16日
本次证券上市地点 上海证券交易所
杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、肥料、微生物肥料的
制造、销售，新型农药产品的研发、农业科技推广咨询服务。自营
经营范围 代理各类商品及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术除
外）；从事货物、技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐人积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
导期至2023年12月31日止，期间保荐人及保荐代表人所做的主要保荐工作包括但不限于：
1、持续关注发行人的经营情况；
2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
3、督导发行人规范运作，持续关注发行人内部控制制度建设和执行情况，督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
5、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
6、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
7、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
8、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、按照相关规定及时向上海证券交易所报送持续督导期间的相关文件；
11、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐代表人变更情况
光大证券作为公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人及主承销商，原指定胡亦非女士、顾叙嘉先生为该项目的签字保荐代表人，负责保荐工作及持续督导
工作。鉴于公司 2023 年 5 月 29 日召开第二届董事会第二十三次会议、2023 年 6 月
15 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，且聘请光大证券担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，光大证券已委派胡亦非女士、冯运明先生担任本项目的保荐代表人。因此，为方便日后持续督导工作的开展，光大证券决定委派冯运明先生接替顾叙嘉先生继续履行公司首次公开发行股票项目的持续督导工作。
（二）公司于 2023 年申请向不特定对象发行可转换公司债券
公司第二届董事会第十四次会议董事会（2022 年 8 月 29 日）审议通过了《陕
西美邦药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，且在第二届董事会
第二十三次会议（2023 年 5 月 29 日）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》；该项目已于 2023 年 7 月 18 日被上海证券交易所
受理，且已完成第一轮、第二轮审核问询函回复，截止本报告出具日该项目尚在审核过程中。
（三）持续督导期内公司业绩波动情况
公司持续督导期内2021-2023年度营业收入分别为84,249.03万元、90,604.56万元和 69,902.69 万元，公司归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 12,574.29 万元、14,508.83万元、5,755.70万元，2023年受宏观经济、市场供需变化及农药原药价格下降等因素影响，公司产品销量较上年同期下降，从而导致公司产品收入和净利润出现大幅下滑。本保荐人已积极与公司进行沟通了解情况，保荐机构督促其加强防范相关经营风险，做好信息披露工作。
六、上市公司对保荐工作配合情况
在保荐人履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐人所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐人、保荐代表人，同时应保荐人要求安排相关人员进行交流，为保荐人开展保荐工作提供了必要的条件和便利，保证了保荐人有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐人履行保荐职责期间，发行人聘请的其他证券服务机构能够按照相关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐人及保荐代表人的工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐人督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐人及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件，保荐人认为，发行人已按照相关法律法规的规定建立信息披露制度，发行人在持续督导期间能够按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用情况的结论性意见
保荐人核查后认为，本次发行募集资金到位后，美邦股份、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。美邦股份在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，美邦股份的募集资金尚未使用完毕。在法定持续督导期结束后至公司募集资金使用完毕前，光大证券作为美邦股份本次发行的保荐人，将继续按照相关规定对美邦股份本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
美邦股份不存在中国证监会和上海证券交易所要求报告的其他事项。
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