渤海汽车:渤海汽车2023年年度股东大会会议资料

渤海汽车系统股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月

目 录

2023 年年度股东大会会议须知......3
2023 年年度股东大会会议议程......4
公司 2023 年年度报告及摘要 ......6
公司 2023 年董事会工作报告 ......7
公司 2023 年监事会工作报告 ......13
公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告 ......17
公司 2023 年度利润分配预案 ......19
关于董事会授权经营层 2024 年度公司融资授信额度的议案 ......20
关于修订《渤海汽车关联交易决策制度》的议案 ......22
渤海汽车未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划......23
关于变更 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ......26
渤海汽车独立董事 2023 年度述职报告 ......30
渤海汽车系统股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

渤海汽车系统股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14：00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1. 公司 2023 年年度报告及摘要；
2. 公司 2023 年度董事会工作报告；
3. 公司 2023 年度监事会工作报告；
4. 公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告；
5. 公司 2023 年度利润分配预案；
6. 关于董事会授权经营层 2024 年度公司融资授信额度的议案；
7. 关于修订《渤海汽车关联交易决策制度》的议案；
8. 渤海汽车未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划；
9. 关于变更 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
二、独立董事述职；
三、股东发言和提问；
四、审议通过本次会议监票人、计票人；
五、对审议的议案进行表决；
六、宣读会议决议的表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、见证律师出具宣读法律意见书。

2023 年年度股东大会议案
议案一
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了渤海汽车 2023 年年度报告
及摘要，具体内容请参见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。

2023 年年度股东大会议案
议案二
公司 2023 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，渤海汽车董事会继续坚持“客户至上、诚信、责任、创新”的发展理念，大力弘扬“严、实、快”的企业文化，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等法律法规，忠实、勤勉履职，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会 2023 年工作报告如下：
一、2023 年主要工作回顾
（一）董事会日常工作情况
1.董事会规范运作情况
报告期内，公司共召开董事会 6 次，完成定期报告、组织机构调整、渤海活塞高端大功率活塞项目建设投资等 35 项重大事项审议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事会明确议案前置审批程序，突出议题审核要点，着力提升董事会决策质量。全体董事积极履职，本着认真负责的态度，发表审议意见和建议，会后督促重大事项落地实施，发挥董事会在战略引领和重大决策方面的作用，为公司生产经营的平稳运行提供了保障。
2.董事会组织召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召开股东大会 2 次，审议并通过了公司年度报告、公司年度日常关联交易、选举董事等 10 项议案，董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，规范组织召开会议。会前完整披露所有议案内容，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并按规定对中小投资者的表决单独计票，积极为股东参与公司治理提供便利，保障股东的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
3.信息披露情况

公司董事会依法依规严格履行信息披露义务，层层压实公司内部信息提报机制与责任，不断提升公司信息披露工作水平与能力，切实提高公司信息披露质量。公司内部定期开展信息披露专项培训，通过学习监管规则、信息披露、违规案例警示等，强化合法合规意识，坚守信息披露的法律红线，并将真实、准确、完整、及时、公平的原则落实到信息披露的具体工作中，积极向投资者传递信息，提升披露信息的可读性。报告期内，
累计披露定期报告和季度报告 4 份、临时公告 33 份、其他相关上网文件 27 份，共计 64
份。
4.投资者关系管理情况
公司积极听取并传递来自投资者的意见和建议，建立健全投资者关系管理体系，为规范高效开展投资者关系管理工作奠定坚实基础。报告期内，公司通过上证 e 互动、投资者热线电话、公司官网、投资者沟通会等方式开展投资者交流，积极回应投资者关注和市场关切的问题，组织召开 3 次业绩说明会，业绩说明会采用网络图文交流形式，拉近公司和投资者的距离，增强投资者沟通的有效性。
（二）深耕主业板块发展，增强内生动力，筑牢发展根基
1.活塞业务：
公司的活塞业务发展与商用车市场紧密相关，2023 年商用车市场企稳回升，商用车产销回归 400 万辆，实现恢复性增长，活塞有限紧紧抓住国内商用车市场复苏的机遇，积极外拓市场,调整结构，牢牢占据国内的活塞领军龙头地位。
商用车板块，积极优化产品结构，大力发展商用车锻钢活塞，2023 年锻钢活塞实现销售 123.9 万只，同比增长 133.9％；乘用车板块，继续延续良好增长态势，在比亚迪、奇瑞、吉利、赛力斯等主机客户业务增长的拉动下，乘用车活塞实现销售 951 万只，同比增长 12%；海外市场需求持续增长，活塞出口业务持续向好，对高端重点客户批量供货，为后续国际市场持续增长打下了坚实基础。
2.轻量化业务：
得益于奇瑞、比亚迪、北汽动力、东安、吉利等客户的销量增长，滨州轻量化的缸体、壳体和车身结构件等产品销售增加，与 BTAH 公司持续深化业务协同，双方协同完
成了大众 MEB 电池箱结构件定点及样件开发，奔驰欧洲电池箱盖项目顺利推进，北京奔驰 E 系的车身后减振塔实现 SOP。
3.轮毂业务：
子公司泰安启程克服中美贸易摩擦、美国加息等不利影响，实现轮毂售后市场出口销售 61.75 万件，同比增长 4.49%。
（三）把握市场机遇，积极开拓市场，筑牢未来业务发展的基础
公司把开拓国内外市场作为工作重点，始终致力于新客户、新业务和新产品的开发，陆续获取重要客户、重点车型业务的定点，为公司后续发展打下坚实的基础。
商用车市场方面持续发力，活塞有限获得了潍柴、一汽锡柴、康明斯等多个客户的项目定点；乘用车方面，活塞有限实现了对长城、赛力斯、比亚迪、吉利、奇瑞等多款出口或者适配新能源车汽油机活塞的批产，海纳川翰昂取得了北京奔驰 MBEAM 汽车空调项目定点。
（四）推动业务及产品转型发展，重点开发新能源轻量化产品，丰富新能源汽车业务布局
滨州轻量化加速业务转型发展，着力提升量产产品市场份额，持续推动比亚迪超级混动缸体、奇瑞新一代混动缸体产能提升及产品交付，在巩固发展传统缸体及壳体等业务的基础上，不断增加新能源汽车车身结构件产品的开发力度，获得了北汽蓝谷新车型享界的减振塔和车身纵梁的定点，北京奔驰 MBEAM 平台车身结构件项目定点。
（五）跟进行业及业务发展趋势,加大新技术、新产品研发,提升核心竞争力
活塞有限专注于核心技术的积累与新产品开发，聚焦行业前沿，在国六锻钢活塞基础上持续开发新技术新产品，积极研究提高制动热效率（BTE）以及国七排放发动机活塞的前瞻性研究，推动活塞产品向高效、清洁、低碳方向转型，积极研究低碳、零碳燃料活塞，开发氢燃料以及甲醇掺氢燃料发动机活塞，形成发动机减排新型清洁燃料内燃机活塞技术路线。知识产权方面，活塞有限在新工艺、新材料等方向取得多项突破，新获授权专利 17 项，其中发明专利 13 项，整体研发实力得到进一步提升。
滨州轻量化在中大型结构件的研发与制造以及免热处理材料等应用方面取得了突
破，2023 年申报国家发明专利 2 项，获得发明专利授权 1 项；参与山东省科技厅“基于
铝基的交通轻量化科技示范工程”项目，并承担了研发大型复杂薄壁结构件免热处理新型铝合金材料、开发大型复杂薄壁铝合金结构件自密封压射技术、开发局部挤压压铸工艺关键技术等子项目。
（六）聚焦主业做减法，优化资源配置促发展
公司在聚焦主业发展的同时，积极推进资产结构调整和业务整合。一是持续推进轻量化业务板块滨州轻量化与 BTAH 的协同，促进资源优势互补，实现大众 MEB 电池包铸件项目顺利落地，推动滨州轻量化获得了奔驰 MBEAM 结构件项目的定点，实现在新能源汽车中高端市场的突破。二是进一步推动处置低效资产工作，完成天纳克排气 49%股权转让，通过优化资产结构、提质增效，持续改善公司的发展质量。
（七）落实培训机制，提升业务水平
2023 年公司组织了多次业务培训，培训内容主要包括渤海汽车董监高规范履职培训、独立董事制度改革介绍汇报的培训等