长江通信:兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
使用基本户及一般户支付募投项目人员费用
并以募集资金等额置换的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对上市公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换等事项进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2691 号），上市公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过65,000 万元。上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股 51,505,546.00 股，每股发行价格 12.62 元，共募集资金人民币649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元后，实际募集资金净额人民币 643,574,544.72 元。上述募集资金到位情况已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 19 日出具了《武汉长江
通信产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号）。
为规范上市公司募集资金管理和使用，上市公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。

根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他文件，上市公司本次发行募集配套资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集配套 调整后拟投入募集配
号 资金金额 套资金金额
1 智慧应急指挥产品升级及产 31,754.58 31,754.58 31,754.58
业化项目
2 营销网络建设项目 10,414.81 10,414.81 10,414.81
3 下一代智慧应急数字化转型 17,510.61 17,510.61 17,510.61
关键技术研究项目
4 补充流动资金 - 约 3,820.00 3,887.31
5 中介机构费用 - 约 1,500.00 1,432.69
合计 59,680.00 65,000.00 65,000.00
注 1：调整后拟投入募集配套资金中中介机构费用包含不含税发行费用 6,425,445.80 元，调整后拟投入募集配套资金金额合计为不扣除不含税发行费用的募集资金总额 649,999,990.52 元；
注 2：根据上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，上市公司将中介机
构费用（包括不含税发行费用）金额由 1,500.00 万元调整为 1,432.69 万元，将补充流动资金金额由 3,820.00
万元调整为 3,887.31 万元及上市公司募集资金专户向迪爱斯增资实施时账户中产生的利息。
三、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及具体流程
（一）使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
1、实施主体为公司全资子公司上海迪爱斯信息技术有限公司及其全资子公司（以下简称“子公司”或“迪爱斯”）的募投项目支付款项中包括相关人员工资、社会保险、公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员薪酬，会出现子公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定要求。

2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，子公司每月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，造成子公司操作不便且影响支付效率。
为提升子公司运营管理效率、保障募投项目实施进度和提高子公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，后续从募集资金专户划转等额资金至子公司的基本户或一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的具体流程
1、募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人事部门提前报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单；
2、研发部门根据募集资金投资项目的人员工时安排，每月向人事部门提交各募投项目实施人员工时统计表；
3、人事部门根据员工每月的出勤情况统计人员薪酬，按照子公司工资支付流程由子公司基本户或者一般户统一支付；
4、财务部门每月根据人事部门统计的员工薪酬发放明细、募投项目实施人员工时统计及各募投项目实施人员名单，计算各募投项目投入费用，并按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，于次月或在适当的时候按工时比例承担的研发人员费用及其他募投项目实施人员费用从募集资金账户中等额转入子公司基本户或一般户；
5、子公司财务部做好等额置换的明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额等；
6、子公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账按月汇总通知独立财务顾问。独立财务顾问和独立财务顾问主办人对子公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，子公司和存放募集资金的商业银行应当配合独立财务顾问的核查与问询。

四、该事项对上市公司经营的影响
实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低财务成本和提升整体运营管理效率，符合上市公司及股东利益。该事项不影响上市公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审批程序和专项意见
（一）董事会审议情况
上市公司于 2024 年 4 月 29 日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，后续以募集资金进行等额置换。上述事项的实施，不影响上市公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上市公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
上市公司于 2024 年 4 月 29 日召开第九届监事会第十七次会议审议通过了
《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，后续以募集资金进行等额置换。上述事项的实施，不影响上市公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已经第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定。上市公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项不影响上市公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）