至纯科技:上海至纯洁净系统科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
为规范上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司2024年员工持股计划》（草案）之规定，特制定本管理办法。
第一章 总则
第一条 员工持股计划遵循的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的实施程序

一、公司拟定本期员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见；
二、本员工持股计划的参与对象签署《至纯科技员工持股计划设立及认购协议书》
三、董事会审议本期员工持股计划时，相关董事应回避表决，独立董事就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；
四、监事会负责对本期员工持股计划持有人名单进行核实，并就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；
五、董事会在审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案全文及摘要、本计划管理办法、监事会意见等；
六、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在审议本期员工持股计划的股东大会召开的2个交易日前公告；
七、召开股东大会审议本期员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，方可实施；股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
九、实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至本期员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第三条 员工持股计划的参与对象
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
、核心管理人员以及骨干员工。所有参与对象均须在公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
参与本次员工持股计划首次分配的员工总人数不超过53人，其中董事、监事和高级管理人员3人，分别为陆磊、丁炯、任慕华，合计认购份额不超过1,674.42万份，占本员工持股计划总份额的比例不超过13.96%；其他员工认购不超过10,325.58万份，认购比例86.04%。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。
第四条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和取得价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政 法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过12,000万元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过6,000万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金不超过6,000万元，与自筹资金的比例不超过1:1。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的至纯科技A股普通股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。
（一）回购股票
公司回购专用账户回购的A股普通股股份数量为2,603,920股。公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》、于2023年8月21日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2022年10月20日和2024年2月21日分别披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。截至2024年4月29日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份2,603,920股。

本次员工持股计划（草案）经股东大会审议通过后6个月内，员工持股计划专用账户拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（二）二级市场购买
公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
三、本员工持股计划的股票购买价格
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，受让价格为15.42元/股，不得低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为15.40元/股；
2、员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为15.42元/股；
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。
本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的部分，购买价格和数量将按照二级市场价格确定，购买金额不超过6,000万元。
四、员工持股计划规模
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过2,603,920股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.67%；以2024年4月29日公司股票收盘价25.66元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买的股票规模不超过1,696,080股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.44%，则本员工持股计划所能购买和持有的至纯科技股份数量上限为430万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.11%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第五条 员工持股计划的存续期、锁定期、份额分配和解锁安排
一、员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后，本期员工持股计划自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过1年。
4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期、份额分配和解锁安排
1、员工持股计划通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价交易、融资融券等方式或法律法规允许的其他方式取得的公司股票锁定期为12个月，自本员工持股计划股票购买完成时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。
2、本期员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律法规的规定。
第三章 员工持股计划的管理模式
第六条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成（若某批持有人提前清算分配完成，则该批持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会的权利）。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的相关事宜。全体委托人保留委托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。