首华燃气:国浩律师(上海)事务所关于首华燃气科技(上海)股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年四月

国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，就首华燃气 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予事项已履行的程序如下：
（一）2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2024 年 4 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准。
（三）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

二、本次激励计划调整的内容
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及第五届董事会第三十二次会议决议，本次激励计划调整的内容如下：
鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划首次授予的权益，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及本次激励计划的相关规定，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次激励计划调整后，本次激励计划首次授予的激励对象名单由 82 名调整为 80 名，首次授予的限制性股票数量由 1,144.80 万股调整为 1,124.80 万股，预留授予权益数量由 286.20 万股调整为 281.20 万股，本次激励计划授予限制性股票总数由1,431.00 万股调整为 1,406.00 万股。
除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划首次授予的内容
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定以及公司第五届董事会第三十二次会议决议，本次激励计划首次授予的具体情况如下：
（一）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予日、授予对象、授予数量及授予价格
1.授予日
2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二
十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意本次激励计划首次授予的授予日为 2024 年 4 月 26 日，为公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。监事会认为本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定
2.授予对象、授予数量及授予价格
2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二
十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意向符合资格的 80 名激励对象共计授予 1,124.80 万股限制性股票，授予价格为4.69 元/股。公司监事会出具了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量和授予价格。
综上，本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划调整及本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 鄯颖
吴焕焕