国新文化:国新文化控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告-许大志

国新文化控股股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2023 年度工作中忠实履行职责。现将 2023 年本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历
许大志，男，1977 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生。
曾任北京新清泰克体育科技有限公司董事，COO、北京一零二四教育科技有限公司副总裁、航天三院 304 所信息工程（软件）事业部技术总监、安永（中国）企业咨询有限公司高级经理等。现任北京佳行申健智康科技有限公司总经理、国新文化独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况
1.出席董事会会议情况
2023 年公司共召开 6 次董事会，其中 6 次以现场结合通
讯表决方式召开。2023 年本人出席董事会会议的情况如下：
参加董事会情况
姓名 应参加董事 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
会次数 席次数 参加次数 次数 次数 自参加会议
许大志 6 6 0 0 0 否
2.出席股东大会会议情况
2023 年度公司共召开 4 次股东大会，股东大会以现场与
网络投票相结合的方式召开，2023 年本人共现场出席 4 次股东大会。
3.出席董事会专门委员会情况
公司第十届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会，成员情况如下：
专门委员会类别 主任委员 成员姓名
战略委员会 王志学 杨玉兰、王博、夏英元、黄生
薪酬与考核委员会 黄生 江伟、许大志、王志学、黄洁蔚
提名委员会 许大志 江伟、黄生、王志学、杨玉兰
审计与风险管理委员会 江伟 黄生、许大志、王志学、姚世娴
本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会，出席董事会专门委员会情况如下：
（1）报告期内出席提名委员会 3 次会议
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年 4 月 17 日 第十届董事会提名委 审议通过《关于补选董事的议案》
员会第四次会议
2023 年 5 月 22 日 第十届董事会提名委 审议通过《关于补选独立董事的议案》
员会第五次会议
2023 年 8 月 28 日 第十届董事会提名委 审议通过《关于改选董事的议案》
员会第六次会议

（2）报告期内出席薪酬与考核委员会 1 次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第十届董事会薪酬与考 审议通过《关于董事、监事和高级管理人员
2023 年 4 月 17 日 核委员会第四次会议 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案
的议案》
（3）报告期内出席审计与风险管理委员会 6 次会议
召开日期 会议届次 会议内容
第十届董事会审计与 听取大信会计师事务所会计师汇报《2022 年财
2023 年 2 月 6 日 风险管理委员会 2022 务状况及经营成果报告》及《2022 年度审计工
年度审计沟通会第一 作安排》
次会议
第十届董事会审计与
2023 年 4 月 6 日 风险管理委员会 2022 听取大信会计师事务所汇报《2022 年度年报审
年度审计沟通会第二 计与治理层的沟通函》
次会议
审议通过《2022 年年度报告及摘要》《2022 年
度内部控制评价报告》《关于 2022 年度财务决
算报告及 2023 年度财务预算方案的议案》《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于 2023
第十届董事会审计与 年度日常关联交易预计的议案》《关于使用自有
2023 年 4 月 17 日 风险管理委员会第八 闲置资金进行委托理财的议案》《关于向金融机
次会议暨 2022 年度审 构申请综合授信额度的议案》《关于 2023 年度
计沟通会第三次会议 与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预
计的议案》《关于国新集团财务有限责任公司的
风险持续评估报告》《2022 年度审计与风险管
理委员会履职情况报告》，听取大信会计师事务
所汇报《2022 年度审计汇报》
第十届董事会审计与 审议通过《2023 年第一季度报告》《关于会计政
2023 年 4 月 27 日 风险管理委员会第九 策变更的议案》
次会议
审议通过《2023 年半年度报告及摘要》《关于国
第十届董事会审计与 新集团财务有限责任公司的风险持续评估报
2023 年 8 月 28 日 风险管理委员会第十 告》《关于注销公司回购专用证券账户库存股并
次会议 修订<公司章程>的议案》及《关于 2023 年度审
计会计师事务所选聘的议案》
第十届董事会审计与 审议通过《2023 年第三季度报告》《关于变更
2023 年 10 月 30 日 风险管理委员会第十 2023 年度审计会计师事务所的议案》《关于制
一次会议 定<内部控制管理制度>的议案》
本人根据公司实际情况，按照有关委员会工作制度，以 认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开展工作，
为公司的规范运作发挥作用。
（二）相关决议及表决情况
在审议董事会议案时，本人听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，积极参与讨论各项议案并提出合理建议。基于客观、独立判断的立场，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内共发表 7 次独立意见和 4 次事前认可意见，为董事会的科学决策发挥作用。
（三）行使独立董事职权情况
2023 年度，本人依法行使独立董事职权，对公司关联交
易、对外担保、利润分配、回购股份、变更审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023 年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极
参与公司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）在上市公司现场工作情况
2023 年度，本人积极利用现场参加董事会、专门委员会、
股东大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人通过现场交流、邮件、电话等方式与公
司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时、准确地为本人传递会议文件材料，为本人履行职责提供必要的工作条件，对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对本人的工作给予支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本人对以下事项进行重点关注，在核查资料后对相关事项合规性作出独立判断：
（一）关于关联交易

报告期内，本人对《关于 2023 年度日常关联交易预计的
议案》《关于 2023 年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》进行认真审核并发表事前认可及独立意见。
2023 年度日常关联交易预计，是为满足公司日常生产经
营需要，关联交易价格依据市场条