金太阳:关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的进展公告

证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2024-063
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下称“金太阳”）于 2024 年 4 月 9 日召
开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与万隆先生共同投资设立东莞智元新材料有限公司（以下简称“合资公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第四届董事会第十八次会议决议的公告》《关于第四届监事会第十六次会议决议的公告》《关于公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的公告》。
近日，公司与万隆先生正式签署了《东莞智元新材料有限公司设立协议》，主要内容如下：
一、关联交易协议的主要内容
甲方（资金投资方）：东莞金太阳研磨股份有限公司
乙方（技术投资方）：万隆
1、合资公司注册资本总额为 2,000 万元人民币，协议双方在合资公司中的
出资额、出资比例及出资方式如下：
股东名称/姓名 出资方式 认缴出资额 持股比
(万元) 例
东莞金太阳研磨股份有限公司 货币 1,640 82%
万隆 专有技术 360 18%
2、甲方向合资公司的出资可以分期缴纳，甲方应于协议签订后 3 年内履行
完毕全部出资的实缴义务。具体分期缴纳的金额和期限如下：
（1）根据合资公司工作进度安排，甲方应于协议签订后 3 个月内向合资公
司完成实缴 820 万元的出资义务，以便合资公司开展试验、生产设备及配套设备采购、工艺试验、用户验证相关工作。
（2）甲方剩余的实缴出资义务应于协议签订后 3 年内履行完成。该出资时
间可以根据项目的实际进度完成实缴，具体以本协议的约定及合资公司召开股东会决议内容为准。
上述股东实缴出资时间和金额的约定与合资公司章程规定一致。如发生合资公司中经营资金不足的情形，需要股东提前履行实缴出资义务的，或项目进度晚于预期的，根据合资公司股东会决议可以修改股东的分期实缴的出资金额和期限以及最晚的出资时间，并载于合资公司章程中，本协议双方同意按照届时的公司章程的约定履行出资义务。
3、乙方为技术投资方，甲乙双方委托北京中林资产评估有限公司（简称“中林评估”）对乙方用于向合资公司出资的专有技术进行评估。根据中林评估 2023年 11 月 10 日出具的《万隆先生与东莞金太阳研磨股份有限公司拟共同出资设立公司对所涉及的万隆先生所持有的专有技术（不含专利）市场价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2023】331 号），乙方拥有的用于出资的专有技术（不含专利）所有权市场评估价值为 450.43 万元。经本协议双方协商一致，同意乙方以该专有技术作价 360 万元向合资公司出资，占注册资本比例为 18%。
4、乙方出资时间及出资义务如下：
（1）乙方应于公司成立后 3 个月内将上述用于出资的全部技术资料交付给
合资公司，并由合资公司指定专人妥善保管，并配合办理权利转移手续，交付完成后用于出资的技术即归属于合资公司所有。
（2）乙方用于出资的技术完成堆积磨料技术工艺验证及通过客户验证；
（3）乙方用于出资的技术完成减薄垫技术工艺验证及通过客户验证；
（4）乙方完成培训技术人员达到能独立进行工艺试验，指导生产人员规范操作达到要求标准；
（5）乙方指导技术人员编写完成规范的工艺文件和生产作业指导书，适用于批量生产的质量管理和生产管理。
乙方按照上述约定完成全部（1）-（5）的出资义务后，视为 100%履行完毕
本协议项下的出资义务。

5、甲方须于公司账户开立后将应缴纳的注册资金存入账户；乙方应及时办理权利转移手续，提供相关的技术资料，进行技术指导、传授技术诀窍，使该技术顺利转移给公司，用于合资公司经营。
6、合资公司的组织架构
（1）合资公司设董事会，董事会成员为 3 人。其中，甲方委派 2 人，乙方
委派 1 人。甲方委派的董事担任合资公司董事长，董事长为合资公司的法定代表人。
（2）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
（3）合资公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名。合资公司的总经理由甲方
委派或指派，财务负责人由甲方委派，以上人选需经董事会聘任。
（4）乙方可以指派 1 人担任副总经理，但人选需应经合资公司董事会认可
并聘任。副总经理应接受合资公司总经理的管理和安排，不得利用职务便利为自己或他人牟取属于合资公司的商业机会。
7、利益分配及风险承担原则
（1）合资公司根据《公司法》及其公司章程的规定，在提取法定公积金及任意公积金（如需）后，在确保合资公司留存足够的运营、发展资金情况下，原则上按照不低于弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 30%以上的比例分配，股东按照其持有的合资公司的实缴出资比例享受分红权益。具体以合资公司股东会批准通过的利润分配方案为准。
（2）因合资公司运营不成功所负债务或风险，若存在责任方则由责任方承担；若协议双方均无过失，则按协议双方认缴的出资额比例分担，按比例分担上限不超过认缴出资额。
（3）合资公司因任何原因进行清算的，清算后的税后剩余财产按协议双方清算完成时双方持有项目公司的实缴出资比例依法分配。
8、双方的权利与义务及保证
（1）甲方主要权利与义务：1）履行出资义务；2）牵头负责制定合资公司战略方向和重大决策。3）牵头负责合资公司的前期筹备和后续日常经营，包括合资公司注册、场地、设备采购，市场开拓、生产控制、品质验证等。
（2）乙方权利与义务：1）履行技术出资的出资义务；2）解决经营中的技
术问题，如制定产品生产工艺方案和技术路线、负责产品研发与品质改进、制定技术文件（工艺规程、专利申报文件）等。3）提出合资公司研发、生产所需设备的采购需求。4）带领研发团队开发出玻璃减薄垫及堆积磨料产品，并通过至少一家以上规模化公司的验证。5）参与公司未来产品研发的方向、具体实施方案和公司重大问题的决策）。6）对合资公司的财务和经营状况有知情权。7）在不影响公司工作的情况下，乙方在第一年、第二年、第三年在合资公司工作时间不少于合同约定时间。
（3）乙方保证其拥有用于向合资公司出资的专有技术和技术资料的合法所有权，并保证在这些技术投入合资公司生产经营后不会产生侵权纠纷，否则由乙方承担全责。乙方同时保证其入股的技术在同行业中的先进性和可行性。
（4）合资公司成立后，未经合资公司同意，乙方及其关联方（包括乙方的直系亲属、乙方及其直系亲属投资或控制的企业）不得开展与金太阳和合资公司有竞争关系的业务，也不得与金太阳和合资公司有竞争关系的第三方进行合作。双方同意“注射法陶瓷结合剂金刚石堆积磨料制备技术”作为本次合资前乙方已存在的技术合作不受本条款约束，乙方可与第三方进行合作；如果合资公司对该项技术有需求，乙方应与合作方协商授权合资公司无偿使用该项技术。
甲方同意乙方与第三方开展与金太阳和合资公司无关联产品的技术合作。
（5）合资公司作为上市公司的控股子公司，协议双方应严格按照上市公司治理的各项法律法规、规章制度规定，保证合资公司规范运作，不侵占合资公司利益，不越权干预合资公司经营管理活动。
（6）合资公司成立后，未经甲方同意，（乙方）不得对外出售所持合资公司股份，对于引进其他投资人的举措，应在甲方主导，乙方同意的情况下进行。
9、违约责任
本协议生效后，双方均应诚实信用的履行本协议约定的义务。如任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，违约方应当承担相应的违约责任并赔偿守约方所遭受的损失。
10、生效时间
本协议经甲方董事会审核批准本次合资事项之后，甲乙双方签订，自签订之日起生效，至合资公司营业期限届满之日止。
二、备查文件
《东莞智元新材料有限公司设立协议》。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会
2024 年 04 月 16 日