关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函

中航富士达科技股份有限公司并中航证券有限公司:
现对由中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的中航富士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1. 业绩大幅增长真实性及未来业绩成长性......3
问题 2. 中介机构执业质量......3
问题 3. 同业竞争及承诺履行情况......4
问题 4. 募投项目必要性与信息披露充分性......5
问题1.业绩大幅增长真实性及未来业绩成长性
根据申请文件及问询回复文件，（1）公司 2022 年度营
业收入 80,848.37 万元，较 2021 年同期增长 20,521.65 万元，
增幅 34.02%；多数同行业可比公司 2022 年业绩增长幅度较小，且有部分可比公司 2022 年营业收入负增长。（2）公司
2023 年度营业收入 81,514.44 万元，较 2022 年同期增长
666.07 万元,增幅 0.82%，业绩增幅明显收窄。
请发行人：（1）结合所属下游行业市场需求变动、市场竞争环境变化、主要客户发展情况、发行人核心竞争力、同行业可比公司业绩波动情况等，补充披露发行人 2022 年业绩变动趋势与多数同行业可比公司不一致的原因及合理性。（2）结合未来防务领域政策变化趋势，以及通信网络基础设施投资变动周期等，说明行业周期性波动对公司未来业绩成长性的影响，公司是否具有稳定持续成长空间。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题2.中介机构执业质量
根据申请文件及问询回复文件，中介机构对收入的真实性核查中，2021 年度、2022 年度、2023 年度发函金额分别为 31,356.23 万元、59,603.12 万元、56,875.99 万元，函证有效回函金额分别为 3,437.74 万元、43,327.45 万元、21,543.11万元，函证有效回函比例分别为 10.96%、72.69%、37.88%，替代测试及调节金额分别为 22,843.04 万元、7,180.98 万元、27,214.32 万元。

请保荐机构、申报会计师：（1）说明对收入的真实性核查中，回函不符的具体情况及原因，回函不符的客户名称、金额及占比，采取的替代程序及其充分性、有效性。（2）说
明 2021 年度及 2023 年度的回函比例远低于 2022 年度的原
因及合理性。（3）结合对收入真实性采取的具体核查程序、核查证据、核查结论等，说明相关核查情况能否支撑核查结论。（4）请保荐机构及申报会计师质控、内核部门，说明就收入真实性等核查工作的充分性、有效性所履行的把关情况。
问题3.同业竞争及承诺履行情况
根据申请文件及公开披露文件，发行人与控股股东中航光电及其实际控制人不存在实质性同业竞争。（1）报告期内，发行人控股股东中航光电存在少量射频连接器业务，该部分业务构成同业竞争。（2）中航光电在 2013 年收购发行人时约定逐步将射频连接器的生产转移至发行人实施；在 2015 年申请在全国股转系统挂牌时承诺将现有与发行人存在竞争关系的业务逐步进行转场或缩减营业份额，直至最终与发行人不存在同业竞争关系；在 2020 年申请向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时承诺在业务开展过程中发现与发行人主营业务相同的业务机会，在发行人能满足客户需求的情况下优先向发行人提供。（3）中航光电在实际业务执行过程中，已在客户同意和确认的基础上将部分采购订单移交给发行人，即从发行人处采购射频连接器等产品并向客户交付，采购价格均按照市场价格执行，不存在利益输送情况。
请发行人：（1）结合发行人与中航光电及其控制的其他企业的同业竞争业务、竞争业务开展情况、避免同业竞争措施等，补充披露报告期内发行人关于避免同业竞争的公开承诺履行情况。（2）结合中航光电从发行人处采购产品并向客户交付的销售模式，补充披露报告期内发行人上述交易涉及金额，并说明报告期内同业竞争交易规模是否减少及其原因，上述交易模式是否能够消除同业竞争的不利影响。（3）结合发行人控股股东公开承诺履行情况和交易模式，补充披露未来发行人及控股股东减少同业竞争的具体措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题4.募投项目必要性与信息披露充分性
根据申请文件及问询回复文件，发行人本次拟募集35,000.00 万元，拟投资富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目 28,000.00 万元，补充流动资金 7,000.00 万元。富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目包括拟投入航天用射频连接器产能提升项目 20,000.00 万元，拟投入富士达射频连接器研究院建设项目 8,000.00 万元。（1）发行人现有经营性房屋建筑物总面积约为 87,766.17 平方米，其中生产线使用建筑面积为 31,467.99 平方米，配置航天用射频连接器生产线 10 条和航天用射频同轴电缆组件生产线 8 条。本次募投项目新增建筑面积 42,154.86 平方米，其中用于航天用射频连接器产能提升项目面积约 23,171.96 平方米，用
于射频连接器研究院建设项目面积为 10,558.08 平方米，配置航天用射频连接器和射频同轴电缆组件的生产线各 10 条。（2）研发中心建成前研发场地面积为 1,915.09 平方米，研发中心建成后预计研发场地面积为 10,558.08 平方米。研发中心现有设备主要用于公司射频同轴系列产品的样品开发和性能测试，研究院建设项目拟购置相关设备 16 台（套）。（3）2023 年，受航空航天领域客户发射时间延后等影响，发行人相关订单有所滞后，航天类产品产能利用率下降。
请发行人：（1）结合发行人目前航天用射频连接器和电缆组件产品的生产线数量规模，及其占经营性房屋建筑面积的情况，量化说明本次募投项目拟新建生产线需增加房屋建筑面积的合理性。（2）结合发行人现有场地使用情况、从事同类业务的上市公司研发中心人均办公面积、发行人拟新增研发项目、需新购研发设备的情况，量化分析本次募投项目拟新建研发中心规模的合理性。（3）结合航天用产品产能利用率未饱和、当前在手订单的情况、拓展客户的情况、下游客户需求变化等，量化说明产能扩张的合理性与产能消化的可行性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年三月二十八日