关于对湖北凯乐科技股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

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上证公监函〔2023〕0180 号
关于对湖北凯乐科技股份有限公司
有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
陈 杰，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
刘俊明，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
王 政，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
黄忠兵，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
王纪肖，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
张拥军，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
周新林，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
杨宏林，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
许 平，湖北凯乐科技股份有限公司时任董事；
赵 曼，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
阮煜明，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
罗 飞，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
尹光志，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
邹雪城，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
孙海琳，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；

毛传金，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
张奋勤，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
胡振红，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
胡 伟，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事；
王 平，湖北凯乐科技股份有限公司时任独立董事。
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2023]46号）、《市场禁入决定书》（[2023]19 号）（以下合称《行政监管文书》）和《湖北证监局关于对湖北凯乐科技股份有限公司出具警示函措施的决定》（ [2022]23 号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，2016 年至 2020 年，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称公司）与隋某力合作开展“专网通信”业务，合作期间，公司仅存在少量专网通信业务。其他专网通信业务均为虚假，仅是按照合同约定伪造采购入库、生产入库、销售出库等单据，没有与虚假专网通信业务匹配的生产及物流，以此虚增收入、利润。专网通信业务合同签订后，由朱弟雄进行审批。段和平作为公司副总经理、董事，负责专网通信业务的生产。公司的财务总监刘莲春负责专网通信业务的财务工作。
公司的上述行为导致其披露的 2016 年至 2020 年年度报告存在
虚假记载。经测算，公司 2017 年至 2020 年的归母净利润均为负。其中，2016 年公司虚增营业收入 41.26 亿元，虚增营业成本 39.49亿元，虚增利润总额1.77亿元，虚增收入金额占当年披露营业收入的 48.99%，虚增利润总额占当年披露利润总额的 64.97%。2017 年
公司虚增营业收入 110.98 亿元，虚增营业成本 101.77 亿元，虚增利润总额 9.21 亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的73.31%，虚增利润占当年披露利润总额的99.99%。2018年公司虚增营业收入 146.38 亿元，虚增营业成本 126.70 亿元，虚增研发费用3.37 亿元，虚增利润总额 16.31 亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的 86.32%，虚增利润占当年披露利润总额的 144.84%。
2019 年公司虚增营业收入 136.17 亿元，虚增营业成本 114.68 亿元，
虚增研发费用 3.93 亿元，虚增利润总额 17.56 亿元，虚增营业收入金额占当年披露营业收入的 85.85%，虚增利润占当年披露利润总额的 183.71%。2020 年公司虚增营业收入 77.46 亿元，虚增营业成本
60.88 亿元，虚增研发费用 2.07 亿元，虚增利润总额 14.51 亿元，
虚增营业收入金额占当年披露营业收入的 91.13%，虚增利润占当年披露利润总额的 247.45%。
此外，2022年12月3日，公司披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告称，根据公司收到的《行政处罚和市场禁入事先告知书》，公司可能触及重大违法类强制退市情形。
根据行政监管文书认定，公司虚构专网通信业务，2016至2020年年度报告存在虚假记载，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票
上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等有关
规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任主体作出纪律处分决定。
责任人方面，时任董事陈杰、刘俊明、王政、黄忠兵、王纪肖、张拥军、周新林、杨宏林、许平，时任独立董事赵曼、阮煜明、罗飞、尹光志、邹雪城、孙海琳、毛传金、张奋勤、胡振红、胡伟、王平作为时任董事会成员，对任期内定期报告相关违规也负有一定责任，违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4条、第 3.1.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对公司时任董事陈杰、刘俊明、王政、黄忠兵、王纪肖、张拥军、周新林、杨宏林、许平，时任独立董事赵曼、阮煜明、罗飞、尹光志、邹雪城、孙海琳、毛传金、张奋勤、胡振红、胡伟、王平予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年八月二十一日