申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书

申港证券股份有限公司
关于
包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
2023 年 6 月

声明
申港证券股份有限公司及本项目保荐代表人李强、佘飞飞根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。

目 录

声明 ......1
目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、发行人基本情况 ......3
二、发行人本次发行情况 ......9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....10
四、保荐机构与发行人关联关系的说明......11
第二节 保荐机构内部审核程序 ......12
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序 ......12
二、内核结论意见......14
第三节 保荐机构承诺事项......15
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ......16
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论......16
二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序 ......16
三、发行人符合主板定位的说明 ......16
四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定上市条件的说明.34
五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排......39
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 包头天和磁材科技股份有限公司
英文名称 Baotou Tianhe Magnetics Technology Co.,Ltd.
注册资本 19,821 万元
法定代表人 袁文杰
有限公司成立时间 2008 年 5 月 22 日
股份公司设立时间 2019 年 1 月 31 日
注册地址 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
许可经营项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证为准）一般经营项目：货物进出口，电子
元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料生产；磁性材料销售；
金属表面处理及热加工处理；稀土功能材料销售；新材料技术研发；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用设备制造（不含许可
类专业制造）；机械设备销售；住房租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
邮政编码 014010
电话号码 0472-5240503
传真号码 0472-5240506
互联网网址 http://www.thmagnetics.com
电子邮箱 info@thmagnetics.com
负责机构：证券事务部
信息披露及投资者关 负责人：张海潮
系部门
电话号码：0472-5223560
（二）发行人的主营业务
公司系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C 消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。

稀土永磁材料凭借稳定的内生磁场和良好的磁性能，在不借助外界电场的条 件下实现电能与机械能高效转换、电信号转换、磁力转换等关键功能，有效解决 了国民经济发展、国家安全与社会生活中的供能、用能等问题，从而先后被《新 材料产业发展指南》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 年版）》等 政策文件列为关键战略材料。
自 1993 年起至今，以董事长袁文杰先生为核心的技术团队一直从事高性能
稀土永磁材料的开发与生产，始终秉承“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命 和“做高性能永磁材料创新引领者”愿景，围绕产品高质、客户高端、生产高效、 资源低耗的经营目标，致力于稀土永磁材料制备全过程、全工序技术创新与突破， 持续推动产品创新、工艺革新、装备升级，实现核心技术自主可控，推动公司逐 步成长为国内先进的高性能稀土永磁材料提供商。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人的主要财务数据和指标情况如下：
项目 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额（万元） 258,277.37 195,864.83 154,382.92
归属母公司所有 102,247.00 79,929.17 65,632.88
者权益
资产负债率（母公 60.17% 58.88% 57.12%
司）
营业收入（万元） 288,472.44 182,539.74 114,963.46
净利润（万元） 22,283.90 14,304.18 13,077.64
归属母公司所有
者的净利润（万 22,283.90 14,304.18 13,077.64
元）
扣除非经常性损
益后归属母公司 18,972.74 13,728.51 9,320.86
所有者的净利润
（万元）
基 本 每 股 收 益 1.12 0.72 0.66
（元）
稀 释 每 股 收 益 1.12 0.72 0.66
（元）
加权平均净资产 24.47 19.65 24.16
收益率（%）
经营活动产生的
现金流量净额（万 -52,684.70 -1,972.31 5,386.23
元）

项目 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
现金分红（万元） 0.00 0.00 0.00
研发投入占营业 4.57 4.18 4.04
收入的比例（%）
（四）发行人存在的主要风险
1、产能无法满足业务快速发展的风险
近年来，全球新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C 消费电
子等行业发展迅速，稀土永磁材料需求量大、增长快，尤其是大型终端客户采购 批量大、项目周期长，特别关注供应商的生产规模与及时交付能力。充足的产能 布局是稀土永磁材料企业拓展下游应用领域、扩大市场份额、提升客户服务能力 的重要基础。
报告期内，公司烧结钕铁硼毛坯产能分别为 6,000 吨、7,000 吨、7,000
吨，产能利用率分别为 99.32%、104.84%、110.14%，2021 年、2022 年完全 实现满负荷生产，已经出现因产能不足而选择性接单的情形。与此同时，行业 内资本实力较强的国有企业、上市公司充分发挥资金充沛优势，如中科三环、 金力永磁、宁波韵升、正海磁材等，近年来产能快速扩张，大多实现产能超前 布局。产能不足已经成为目前影响公司拓宽应用领域、保障及时交付、扩大市 场份额的重要不利因素。若长时间不能有效补充资本金、单一依靠银行融资， 则难以快速扩充产能，进而面临产能不足制约业务发展的风险。
2、稀土金属等主要原材料价格波动的风险
报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 87.62%、
89.83%、90.68%，占比较高。生产使用的原材料主要为镨钕/钕、镝铁、铽等 稀土金属，单价较高，且深受全球宏观经济形势、国际贸易环境、国家产业及 货币政策、市场供求及博弈关系等因素影响，价格波动较为明显。稀土永磁材 料厂商大多根据主要原材料价格走势，综合考量自身盈利目标与客户接受度， 及时调整产品售价，但因部分存量订单售价已锁定，增量订单调价尚需经过一 定的过程，因此稀土永磁材料成品售价调整通常滞后于原材料价格波动。2020 年下半年至2022 年一季度，稀土金属的市场价格出现明显上涨，公司钕铁硼成 品售价调整滞后于原材料的上涨，毛利率出现了下降。虽然主要原材料价格已
于2022 年下半年开始回落，但鉴于成品售价调整机制影响，以及尚无法开展稀土金属期货交易套期保值，发行人未来生产经营过程中面临稀土金属等主要原材料价格波动导致盈利能力下降的风险。
3、国际贸易环境变化的风险
我国系全球稀土永磁材料的主要生产国与出口国。公司稀土永磁材料产品出口规模较大，报告期内对欧洲、日本、韩国等境外国家和地区的销售收入占主营业务收入的比重分别为 25.10%、23.03%和 36.25%。2018 年以来，部分国家和地区逆全球化倾向逐步显现，全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，一定程度上抑制了全球消费需求、投资需求和贸易需求。未来，若全球政治经济格局、多边贸易环境进一步恶化，美国、欧洲等国家和地区对我国稀土永磁材料产品启动关税等限制措施，公司则面临国际贸易环境变化导致产品出口竞争力削弱、出口业务收入下滑的风险。
4、技术研发方向与市场需求相偏离的风险
稀土永磁材料系实现电磁转换、电信号转换、磁力转换等功能的关键战略材料，应用领域不断扩宽，特别是新能源汽车、风力发电、节能家电、航空航天、轨道交通等新型高端应用领域不断涌现对稀土永磁材料的磁能