申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书

申港证券股份有限公司
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天和磁材”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ......3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员......3
三、发行人情况......4
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明......4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见......5
第二节 保荐机构承诺事项......9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......10
一、推荐结论......10
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序 ......10
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......10
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行
条件的说明 ......11
五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及的 12 个重点核查事项的说明 ..15
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》中涉及事项的核查
结论 ......20
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况......20
八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 ......21
九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价......22
十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的核查情况......29
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李强和佘飞飞。
保荐代表人李强的保荐业务执业情况：2004 年首批保荐代表人，管理学博士。曾先后任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，投行业务经验超过
20 年。主持的项目包括江盐集团主板 IPO 项目（2023 年），金达莱科创板 IPO
项目（2020 年），国盛智科科创板 IPO 项目（2020 年），德林海科创板 IPO 项
目（2020 年），华菱精工主板 IPO 项目（2018 年），聚隆科技创业板 IPO 项目
（2015 年），司尔特中小板 IPO 项目（2011 年），春天股份主板 IPO 项目（2004
年），中钢天源（2012 年）、中航精机（2007 年）非公开发行项目，青鸟华光重大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目、天颐科技重大资产重组及恢复上市等并购重组项目、山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
保荐代表人佘飞飞的保荐业务执业情况：保荐代表人，管理学硕士。曾先后任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，现任申港证券股份有限公司执行董事，投行业务经验达 10 年。主持或参与的项目包括迈拓股份创业板 IPO 项目
（2021 年）、华菱精工主板 IPO 项目（2018 年）、聚隆科技创业板 IPO 项目（2015
年）、青鸟华光重大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目；以及蜂巢能源、上飞装备等私募股权融资项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为王旭（已离职）。
项目协办人王旭（已离职）的保荐业务执业情况：复旦大学法学学士，注册会计师，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天风证券股份有限公司。主持或参与的项目包括金达莱科创板 IPO 项目（2020 年），国盛智科科
创板 IPO 项目（2020 年），协创数据创业板 IPO 项目（2018 年）,中国新城镇
重大资产重组项目（2017 年），百程股份、众智电商改制挂牌项目，杰事杰定向增发项目，江森延锋、东方汇理等年度及集团报表审计项目。2023 年 1 月因个人原因已从申港证券离职。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：孙唯一、柯杰、马晓刚、高晨健。
三、发行人情况
发行人名称： 包头天和磁材科技股份有限公司
注册地址： 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
注册时间： 2008 年 5 月 22 日
联系人： 张海潮
联系电话： 0472-5240503
传真： 0472-5240506
许可经营项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证为准）一般经营项目：货物进
出口，电子元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术
经营范围： 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料
生产；磁性材料销售；金属表面处理及热加工处理；稀土功能
材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合
金销售；专用设备制造（不含许可类专业制造）；机械设备销售；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2021 年 6 月 26 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制
部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2、2021 年 7 月 12 日，质量控制部组织召开保荐业务立项委员会会议，参
加本次会议的 8 名立项委员会委员包括高菊香、孙泽雨、蔡磊宇、李思宇、顾颖、柳志伟、刘晓西、谢云曦，参会委员在对包头天和磁材科技股份有限公司 IPO项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
3、2021 年 7 月 14 日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目
立项程序完成。
4、2021 年 7 月 27 日至 8 月 3 日，质量控制部会同内核部等并派出审核人
员对包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查。
5、2021 年 8 月 13 日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，
质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复，经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。
6、2021 年 8 月 13 日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制
指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《首发项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人赵玉华参加了问核程序，并在《首发项目重要事项
问核表》上签字确认。
7、2021 年 8 月 18 日，投资银行保荐业务内核委员会召开会议，参会的内
核委员共 7 人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核会议会后落实问题。项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
8、2021 年 8 月 19 日，完成内核程序。
9、2021 年 12 月 29 日，内核部采用书面内核方式对发行人反馈意见回复
进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
10、2022 年 3 月 10 日，内核部采用书面内核方式对发行人预披露更新文
件进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
11、2022 年 4 月 22 日，内核部采用书面内核方式对发行人补充 2021 年财
务审计报告相关申请文件及更新 2021 年财务数据的反馈回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
12、2022 年 7 月 16 日，内核部采用书面内核方式对发行人上会稿文件进
行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
13、2022 年 7 月 25 日，内核部采用书面内核方式对发行人补充反馈意见
回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
14、2022 年 9 月 7 日，内核部采用书面内核方式对发行人二次反馈意见回
复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
15、2022 年 9 月 29 日，内核部采用书面内核方式对发行人补充 2022 年半
年度财务审计报告相关申请文件及更新 2022年半年度财务数据的历次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
16、根据全面实行注册制相关制度规则，本项目申请文件需上报上海证券交易所。项目组根据上交所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机构履行如下补充审核程序：
（1）2023 年 2 月 21 日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制
部验收，验收通过后，经质量控制部出具质量控制报告，同意本项目报送内核部内核。

（