湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零二二年六月
致：广州必贝特医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“必贝特”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发法律业务执业细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的签字律师）特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《首发法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐承销机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《首发法律业务执业细则》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经本所律师核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册办法》或《编报规则12号》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和上海证券交易所
申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

释 义 ...... 5
正 文 ...... 7
一、本次发行上市的批准与授权 ...... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 7
三、本次发行上市的实质条件 ...... 7
四、发行人的设立 ...... 11
五、发行人的独立性 ...... 12
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...... 12
七、发行人的股本及演变 ...... 13
八、发行人的业务 ...... 14
九、关联交易及同业竞争 ...... 15
十、发行人的主要财产 ...... 15
十一、发行人的重大债权债务 ...... 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 16
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 17
十六、发行人的税务 ...... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 18
十八、发行人募集资金的运用 ...... 18
十九、发行人业务发展目标 ...... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 19
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 19
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 19
二十三、《科创板自查表》所涉相关法律事项落实情况...... 19
二十四、结论意见 ...... 19
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、必贝特、 指 广州必贝特医药股份有限公司，由必贝特有限整体变更成立公司
必贝特有限 指 广州必贝特医药技术有限公司，发行人的前身
广东科擎 指 广东科擎医药有限公司，发行人的全资子公司
本次发行或本次发 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
行上市 的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、保荐
人、保荐机构、主 指 中信证券股份有限公司
承销商
中证投 指 中信证券投资有限公司，发行人的股东
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所指派经办本次发行上市的签字律师
报告期/最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
券监督管理委员会令第 174 号）
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2020]101
则》 号）
《科创板审核规 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发
则》 [2020]89 号）
《申报及推荐暂行 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
规定》 定》（上证发[2021]23 号）
《科创板审核问答 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上
（二）》 证发[2019]36 号）
《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——
《科创板自查表》 指 常见问题的信息披露和核查要求自查表》（上证函[2021]230
号）
《发起人协议》 指 《广州必贝特医药股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 发行人发起人会议审议通过的《广州必贝特医药股份有限公
司章程》及其历次修订
《公司章程（草 指 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过并在本次发行
案）》 上市后施行的《广州必贝特医药股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书（申 指 《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科
报稿）》 创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2022]30099 号《审计报告》
《法律意见书》、 指 《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司
本法律意见书 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
中国、中国境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元

正 文
一、本次发行上市的批准与授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市事宜；上述股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议的内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》规定的申