国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
天律意 2026 第 00438 号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易
事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 第 00905 号《安徽天禾律
师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意 2025 第 01698 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意 2025 第 03219 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简 称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于容诚对金张科技 2025 年 12 月 31 日的财务报表进行审阅，本所律师对
《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称《审核问询函》）第七题 所涉及的法律事项进行更新核查，并出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》相关回复的更新
一、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价
申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对方苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，其中，前述财务投资人在金张科技未能按计划完成 IPO 或未达成业绩目标等情况下享有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条款已解除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担相应责任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协议解除并自始无效。（3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，不同交易对方转让股权对应估值差异较大。
请上市公司：（1）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行
（如有）产生不利影响。（4）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
（二）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
（三）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。
1、施克炜的资产情况及苏商创投的补偿责任金额
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
2、施克炜是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响
（1）标的公司经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
报告期内，标的公司经营情况良好，最近三年营业收入增长率分别为 14.15%、19.43%，净利润增长率分别为 76.28%、30.22%，最近三年的业绩情况具体如下：
利润表项目 2025 年度（万 增长率 2024 年度（万 增长率 2023 年度（万
元） 元） 元）
营业收入 78,356.16 19.43% 65,609.70 14.15% 57,478.60
营业成本 62,359.02 18.34% 52,693.43 9.05% 48,320.98
利润总额 10,661.34 31.38% 8,115.16 83.71% 4,417.43
净利润 9,386.12 30.22% 7,208.07 76.28% 4,088.95
归属于母公司所有
者的净利润 9,386.12 30.02% 7,218.77 76.41% 4,091.99
注：2025 年度相关数据已经审阅，未经审计，下同。
经核查，标的公司的主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜细分市场领域占有率较高，且与其电子屏幕光学保护膜产品的主要客户签署了未来业务销售框架协议，对未来业务持续性合作进行了约定。因此，标的公司电子屏幕光学保护膜业务未来盈利能力稳定。
同时，标的公司新拓展的应用于新型显示领域的偏光板离型膜、OLED 保护膜等电子制程精密功能膜材料均已通过下游部分厂商验证，处于批量供货阶段，随着下游新兴显示领域功能膜材料的国产替代进程推进，国产化的电子制程精密功能膜材料市场需求旺盛，标的公司电子制程精密功能膜材料业务规模将逐步扩大，标的公司未来盈利能力将会进一步增强，故标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
（2）业绩承诺方在本次交易中获取的交易对价足以保障其业绩补偿履约能力
业绩承诺方在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为 27,635,669 股，通过本次交易获得的现金为 5,666.58 万元，合计获得的交易对价为 19,871.32 万元。
由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜材料细分市场领域占有率较高，且与主要客户签署了未来业务的框架协议，盈利能力稳定。假设不考虑标的公司未来业绩增长的因素，按照标的公司 2025 年度的净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计数
按照 2025 年扣非后净利润保守估 8,687.97 8,687.97 8,687.97 8,687.97 34,751.88
算
业绩承诺金额 8,510.00 9,800.00 11,750.00 13,213.00 43,273.00
比例 102.09% 88.65% 73.94% 65.75% 80.31%
由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照 2025 年度净利润水平保守测算的情况下，标的公司可以实现业绩承诺的比例为 80.31%，业绩承诺方需进行业绩补偿的比例为 19.69%，即需补偿的金额为 13,782.81 万元。在上述假设下，业绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例 144.17%，故业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价足以履行业绩补偿承诺。
3、履行补偿义务的具体保障措施
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，业绩补偿义务人就股份锁定期做如下具体安排：
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。在上述锁定期届满后，如业绩补偿义务人在在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
同时，业绩补偿义务人承诺其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议二》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质