深高速:审计委员会工作细则

深圳高速公路集团股份有限公司
审计委员会工作细则
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第一章 总 则 3.2.1
第二章 人员组成 3.2.1
第三章 职责权限 3.2.2
第四章 议事规则 3.2.10
第五章 附 则 3.2.11

第一章 总则
第一条 为强化深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）的
决策功能，更好地履行职责，提高议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关规定，本公司设立审计委员会（“委员会”），
并制定审计委员会工作细则（“本细则”）。
第二条 委员会为董事会下设的一个专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的
财务信息及披露，监督及评估公司的内部控制。
第三条 委员会应以本细则为依据，行使《公司法》和公司章程授予的权力，履行
职责。
第二章 人员组成
第四条 委员会主席及成员由董事会委任，委员会的构成应当满足以下条件：
(一) 由三至五名董事构成，其中独立董事应当过半数；
(二) 成员不得在公司担任高级管理人员或执行董事；
(三) 设委员会主席一人，由独立董事中符合中国证监会以及香港联交所等
监管机构要求的会计专业人士担任。
第五条 委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具备胜任工作职责的
专业知识、工作经验以及良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 委员会主席人选、成员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，
经董事会审议通过后生效。
第七条 委员会设委员会秘书，协助委员会与董事会、其他专门委员会、公司职能
部门进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。公司
为委员会提供工作支持的牵头职能部门为审计部，除非董事会或委员会另
行委任，委员会秘书由公司审计部总经理担任。
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第八条 委员会成员的任期与其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞
去委员会职务。
因成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不
断提高履职能力。
第十条 公司应当为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员
或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。
委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理
人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，
保证委员会履职不受干扰。
委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 委员会的成员应该得到适当的报酬，以反映各位成员在委员会服务所付出
的时间及承担的责任。公司应当就报酬事项与委员会成员订立书面合同，
并经股东会批准执行。
第十二条 公司披露年度报告的同时，应当披露委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责及行使职权的情况、委员会会议的召开情况等。
第三章 职责权限
第十三条 委员会的主要职责与职权包括：
(一) 审核公司的财务信息、定期报告及其披露；
(二) 按本细则第二十一至二十三条，监督及评估外部审计工作，审议年审
会计师的聘用、更换、辞任等事项，向董事会提议聘请或者更换外部
审计机构及处理有关该外部审计机构辞职的问题；
(三) 按本细则第二十四条，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
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部审计的协调，并确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并
且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
(四) 按本细则第二十条和第二十六条，监督及评估公司的财务监控及内部
控制；
(五) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理
层对调查结果的回应进行研究，及研究其他由董事会界定的课题；
(六) 按照规定组织开展投资项目后评价工作；
(七) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(八) 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项，并向董事会汇报本细则之事宜。
第十四条 委员会有权依照法律法规及相关规定，对本集团的各项业务进行审查。委
员会有权安排公司审计部或聘请外部专业机构进行有关的审查工作，所发
生的合理费用由公司承担。
第十五条 委员会在行使职权的过程中，根据需要有权向本集团的相关单位或部门了
解情况、查询或索取证明材料，有关单位及人员应充分协助、配合，并如
实提供。
第十六条 委员会在其职权范围内及根据董事会授权进行任何调查或发表意见时，有
权聘请或邀请具备有关经验及专业知识的社会专业人士或机构担任委员会
相关问题的顾问，为其判断提供依据，所发生的合理费用由公司承担。
第十七条 委员会应按照公司法、公司章程和公司股票上市地证券监管规则，适时审
议本细则，并向董事会提出更新或修改本细则的建议。
第十八条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所（“会计师”）；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
(五) 法律、行政法规、公司股票上市地监管机构和公司章程规定的其他事
项。
委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十九条 委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整
性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十条 委员会负责审核公司财务信息、定期报告及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制、审阅财务报表及报告所涉及的重大会计事项。委员会
应在公司向董事会提交有关报表及报告前，审核财务信息或报告的完整性、
财务申报重大意见，与负责财务报表审计的会计师、审计部总经理及公司
经理层一同审议下列重点事项：
(一) 公司是否遵守企业会计准则；
(二) 公司会计政策及会计估计变更是否适当；
(三) 公司定期报告是否公允地反映公司的业绩表现；
(四) 公司因审计或审阅而出现的重大会计调整及出现争议的未经调整的
审计差异；
(五) 公司持续经营的假设及任何保留意见；
(六) 研究对财务报告和披露可能有重大影响的法例、监管规则及有关政策，
审核公司是否遵守有关法律法规、政策及上市地监管机构上市规则的

规定。
在审议过程中，委员会应考虑于该等报表及报告中所反映或需反映的任何
重大或不寻常事项，以及关注财务部、审计部或会计师提出的重大或不寻
常事项。
第二十一条 委员会监督年审会计师的聘用工作，履行下列职责：
(一) 根据董事会的授权制定选聘会计师（包括但不限于非核数服务）的政
策、流程及相关内部控制制度；
(二) 提议启动选聘会计师相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 审议决定聘用的会计师，就审计费用及条款提出建议，并