海菲曼:发行保荐书(注册稿)

申港证券股份有限公司
关于昆山海菲曼科技集团股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
2026 年 2 月

声 明
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“申港证券”）接受昆山海菲曼科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“海菲曼”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则）》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为昆山海菲曼科技集团股份有限公司本次发行的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为柳志伟和董本军。
柳志伟先生，保荐代表人、非执业注册会计师，自 2013 年开始从事投资银行业务，曾参与汇通集团（603176）主板 IPO、科翔股份（300903）创业板 IPO、正平股份（603843）主板 IPO、华懋科技（603306）向不特定对象发行可转换公司债券、朗玛信息（300288）重大资产重组，负责了宁波富邦（600768）重大资产出售及重大资产收购、威领股份（002667）发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金、华懋科技（603306）及汇金科技（300561）上市公司控股权收购项目，负责或参与了睿力物流（831275）、宾肯股份（833413）、美中嘉和（835660）、海菲曼（874481）等新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
董本军先生，保荐代表人，自 2008 年开始从事投资银行业务，曾担任汇通集团（603176）主板 IPO、汇通集团（603176）公开发行可转换公司债券、科翔股份（300903）创业板 IPO、正平股份（603843）主板 IPO、华懋科技（603306）向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人，负责或参与了主持朗玛信息（300288）创业板 IPO、启迪桑德（002826）非公开发行股票、宁波富邦（600768）重大资产出售、朗玛信息重大资产重组、云南旅游（002059）、ST 宝龙（600988）、*ST 中钨（000657）等上市公司重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为赵鹤年。
赵鹤年，非执业注册会计师，自 2018 年开始从事投资银行业务，曾参与科翔股份（300903）创业板 IPO、华懋科技（603306）向不特定对象发行可转换公司债券、华懋科技（603306）及汇金科技（300561）上市公司控股权收购项目、
海菲曼（874481）新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：刘刚、张少轩、王畅、牛丽芳、李航宇、陈阳
三、发行人情况
发行人名称 昆山海菲曼科技集团股份有限公司
注册地址 江苏省昆山市巴城镇迎宾西路 2001 号
注册时间 2011 年 4 月 19 日
联系人 王宇
联系电话 0512-50190018
传真 0512-50190018
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；家用电器研发；电子专用材料研发；音响设备制
业务范围 造；音响设备销售；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电
子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
四、发行人与保荐人持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐人之间不存在如下情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

（一）内部审核程序
1、2024 年 9 月 26 日，公司投资银行保荐业务立项委员会召开会议，审议通
过昆山海菲曼科技集团股份有限公司向不特定投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市项目的立项申请；2024 年 9 月 29 日，项目立项申请经质量控制部
负责人批准同意，项目立项程序完成。
2、2024年10月16日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。2024年10月28日至11月1日，质量控制部协调并派出审核人员对本项目进行了现场核查。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和北京证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
3、2024 年 11 月 30 日，内核部组织项目问核。
4、2024 年 12 月 5 日，投资银行保荐业务内核委员会召开会议，参会的内核
委员共 7 人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、完成内部审核程序。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会、北京证券交易所。

第二节 保荐人承诺事项
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依法采取的监管措施和北京证券交易所的自律管理；
（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所发行注册办法》”）及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐人同意推荐昆山海菲曼科技集团股份有限公司向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《北交所发行注册办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2024 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2024 年 12 月 20 日，公司召开 2024 年第七次临时股东会，审议通过
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请股东会授权董事会办理向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）的规定。
四、关于本次发行符合《北交所发行注册办法》有关规定的说明
经核查，发行人本次发行符合《北交所发行注册办法》有关规定，具体如下：
（一）发行人符合《北交所发行注册办法》第九条的规定
本保荐人核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露。经核
查，发行人于 2024 年 9 月 9 日在全国股转系统挂牌。截至本发行保荐书签署日，
发行人股票连续挂牌时间超过 12 个月，且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《北交所发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《北交所发行注册办法》第十条的规定
本保荐人查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》等治理文件及历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，并对董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行访谈，取得并复核了发行人审计报告，通过互联网方式查询了公司违法违规情况，并获取相关政府部门出具的证明文件，依据《北交所发行注册办法》第十条、第十一条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会（2025 年 8 月根据新《公司法》要求取消监事会，设立董事会审计委员会）