招金黄金:西南证券股份有限公司关于招金国际黄金股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

西南证券股份有限公司
关于招金国际黄金股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 西南证券股份有限公司
上市公司A股简称： 招金黄金
上市公司A股代码： 000506
作为招金国际黄金股份有限公司（以下简称“招金黄金”或“上市公司”） 股权分置改革的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分 置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对招金黄金 本次申请解除限售的股东叶选鹏解除限售事项进行了核查，核查情况如下：
一、招金黄金股权分置改革方案的相关情况
招金黄金股权分置改革方案已于2008年5月21日现场召开的2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
1、股改方案主要内容
以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。相当于非流通股股东每10股送出1.6865股，流通股股东每10股获送1.2248股。
上市公司股权分置改革方案实施后首个交易日，上市公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、股改方案实施情况
2008年12月29日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。但上市公司在进行股权分置改革实
施时，公司股票处于暂停上市交易阶段，因此，有限售条件流通股股东所持股份获得流通权以上市公司股票恢复交易之日为起点。
二、招金黄金股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
自获得流通权之日起，在十二个月不上市交 履行承诺
易或转让
三、招金黄金自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施首日（2008年12月29日）股本结构情况
股权分置改革前 股权分置改革后
/ 股份数量 占总股本比 / 股份数量 占总股本比
（股） 例 (%) （股） 例 (%)
一、未上市流通股份 104,788,243 42.07 一、有限售条件的 104,788,243 34.97
合计 流通股合计
二、流通股（A股） 144,313,500 57.93 二、无限售条件的 194,823,225 65.03
流通股（A股）
三、股份总数 249,101,743 100.00 三、股份总数 299,611,468 100.00
2、2008年上市公司非公开发行股份
2008年，经中国证监会以证监许可[2008]1385号文核准，上市公司向原第一大股东惠邦投资及关联方山东中润置业集团有限公司非公开发行47,457万股，并以此购买了惠邦投资发展有限公司及其关联方山东中润置业集团有限公司房地产类业务资产。本次发行和重组完成后，公司股本结构为：
类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 579,358,243 74.83
无限售条件的流通股 194,823,225 25.17
总股本 774,181,468 100.00
3、股票恢复上市
2006年5月9日，由于2004年、2005年连续两个会计年度净利润为负，根据《股票上市规则》，公司股票被深圳证券交易所实行退市风险警示处理。2009年6月5日，经深圳证券交易所批准，公司股票恢复上市交易。因此，有限售条件流通股股东所持股份获得流通权以2009年6月5日为起点。

4、2010年7月14日，第一批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为50,855,237股，占公司股份总数的6.569%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余52家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的68.27%。
类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 528,503,006 68.27
无限售条件流通股 245,678,462 31.73
总股本 774,181,468 100.00
5、2010年10月19日，第二批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为13,195,637股，占公司股份总数的1.704%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余33家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的66.56%。
类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 515,307,369 66.56
无限售条件流通股 258,874,099 33.44
总股本 774,181,468 100.00
6、2011年5月13日，第三批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为3,101,800股，占公司股份总数的0.401%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余20家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的66.16%。
类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 512,205,569 66.16
无限售条件流通股 261,975,899 33.84
总股本 774,181,468 100.00
7、2011年7月20日，第四批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为15,340,000股，占公司股份总数的1.981%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余16家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的64.18%。

类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 496,865,569 64.18
无限售条件流通股 277,315,899 35.82
总股本 774,181,468 100.00
8、2012年4月17日，第五批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为3,098,857股，占公司股份总数的0.4%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余14家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的63.78%。
类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 493,766,712 63.78
无限售条件流通股 280,414,756 36.22
总股本 774,181,468 100.00
9、2012年7月5日，2008年非公开发行的限售股上市
本次有限售条件的流通股可上市流通数量为474,570,000股，占总股本比例61.30%。该次有限售条件的流通股上市后，公司还余13家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份19,196,712股占总股本的2.48%。
类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 19,196,712 2.48
无限售条件流通股 754,984,756 97.52
总股本 774,181,468 100.00
10、2012年8月8日，股改第六批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为15,038,854股，占总股本比例1.94%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余12家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份4,157,858股占总股本的0.54%。
类别 股数（股） 比例（%）
有限售条件流通股 4,157,858 0.54
无限售条件流通股 770,023,610 99.46
总股本 774,181,468 100.00
11、2013年5月，公司实施送股后股本变化情况

2013年 5 月 16日，公司实施2012 年度分红派息方案，以公司现有总股本774,181,468股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.5元人民币现金（含税）。分红后总股本增至929,017,761股。
12、2013年11月21日，股改第七批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为3,982,629股，占总股本比例0.429%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余10家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份1,006,800股占总股本的0.11%。
类别