中国神华:中国神华关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-005
中国神华能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易的基本情况
中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神华”）拟发行 A 股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（“平庄煤业”）100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并于 A 股募集配套资金（“本次交易”）。
二、本次交易的进展
（一）本次交易的进展情况
2025年12月19日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的相关公告。
2026年1月23日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）关于若干探矿权减值补偿安排的情况
为充分保障上市公司利益，2026年1月28日，国家能源集团就平庄煤业的间接全资子公司尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司持有的探矿权“尼勒克县吉仁台有烟煤矿西部勘探”（“西部勘探探矿权”或“标的测试资产”）、平庄煤业所属“内蒙古自治区准格尔煤田黑岱沟井田煤炭勘探”探矿权（“黑岱沟探矿权”）作出承诺如下：
1、关于西部勘探探矿权减值补偿的承诺
（1）减值补偿资产范围
减值补偿资产为西部勘探探矿权，截至 2025 年 7 月 31 日，该资产账面价值
为 8,159.26 万元，本次交易作价亦为 8,159.26 万元。
（2）减值补偿承诺方
减值补偿的承诺方为国家能源集团。
（3）减值补偿期间
减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度，即 2026 年、2027 年、2028 年。
（4）减值补偿金额
减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团同意中国神华对标的测试资产进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产期末减值额=标的测试资产交易对价–补偿期间标的测试资产评估值，期末减值额为标的测试资产的期末合计减值额。
上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。
如国家能源集团所转让的标的测试资产存在期末减值额，国家能源集团将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额＝当期期末减值额（考虑持股比例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团就标的测试资产应补偿金额累计不超过国家能源集团在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。
（5）减值补偿方式
国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。
如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数＝国家能源集团当年度应补偿金额÷本次发行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。
如以股份进行补偿，中国神华有权根据董事会/股东会审议通过回购注销方案以1元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。
2、关于黑岱沟探矿权的承诺
截至2025年7月31日，黑岱沟探矿权资产账面价值为250,072.13万元，本次交易作价亦为250,072.13万元。
本次交易完成后，国家能源集团承诺将积极协助中国神华推进黑岱沟探矿权后续工作的开展，依法合规办理相关前期及审批手续，提供必要的资源协调与支持，并承诺在2028年12月31日前完成黑岱沟探矿权的“探转采”工作，取得采矿权证，完成开工手续办理，获得开工备案。
国家能源集团承诺同意中国神华在2028年度末，对黑岱沟探矿权（或采矿权）（“黑岱沟矿权”）进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具以收益法评估报告为基础的减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。
减值额=本次交易中黑岱沟探矿权对应的交易对价–黑岱沟矿权收益法评估
值。
如存在减值额，国家能源集团对中国神华进行补偿。应补偿金额=减值额。国家能源集团应补偿金额不超过本次交易中黑岱沟探矿权交易对价。
国家能源集团优先以中国神华在本次交易中为取得平庄煤业100%股权向国家能源集团发行的股份进行补偿，如上述股份不足则以现金补偿。
若2028年12月31日前，黑岱沟项目未能获得采矿权证及未能完成开工手续办理，国家能源集团承诺将回购黑岱沟探矿权。
回购价格=本次交易中黑岱沟探矿权对应的交易对价+中国神华届时已投入的开发资金+以同期银行贷款利率计算的对应利息。
3、公司董事意见
董事（包括独立非执行董事）认为，国家能源集团出具探矿权承诺函及其条款属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。
三、相关风险提示
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
2026 年 1 月 29 日