珂玛科技:补充法律意见书(一)(豁免版)

上海市通力律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者：
根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。
鉴于发行人于 2025 年 10 月 30 日公告了《苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年
第三季度报告》（以下简称“《2025 年第三季度报告》”），本所现根据前述《2025 年第三季度报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函[2025]020074 号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
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除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分 反馈问题的回复
一. 问询函问题 2：请发行人：（4）项目一土地、环评手续的最近进展及预计取得
时间，是否符合土地政策、城市规划,是否存在重大不确定性，是否需按规定
取得节能审查意见，如需要，请说明相关手续履行情况。（5）项目二由非全资
控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东合作的
原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借款的原因及合
理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本
次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛
经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业绩承
诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益。（6）
通过租赁厂房实施项目二的原因，拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，
租赁合同终止或无法续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施。请发行
人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
(一) 结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目（以下简称“项目一”）土地、
环评手续的最近进展及预计取得时间，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在重大不确定性，是否需按规定取得节能审查意见，如需要，请
说明相关手续履行情况
1. 项目一土地出让程序进展及预计取得时间
经本所律师核查，根据苏州市自然资源和规划局向发行人核发的
《不动产权证书》（苏（2026）苏州市不动产权第 5001285 号），发
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行人已就项目一土地用地取得不动产权证书。
2. 项目一使用土地符合土地政策及城市规划
经本所律师核查，根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出
让公告》及发行人的说明，发行人项目一建设所需的位于“高新区
科技城严山路南、潇湘路西”的编号为“苏新国土 2025-WG-12 号”
的土地用途为“工业用地”，土地产业类型为“计算机、通信和其
他电子设备制造业”，发行人项目一的项目建设内容、投产后生产
的相关产品符合该土地的土地用途、土地产业类型，项目一使用土
地符合土地政策及城市规划。
3. 项目一环评批复的办理进展及预计取得时间
经本所律师核查，根据苏州高新区管委会于 2025 年 12 月 9 日向发
行人出具的《关于对苏州珂玛材料科技股份有限公司结构功能模块
化陶瓷部件产品扩建项目环境影响报告表的批复》（苏高新管环审
[2025]174 号），发行人已就项目一取得环保主管部门的环评批复文
件。
4. 项目一节能审查意见的取得情况
经本所律师核查，根据苏州高新区管委会（虎丘区人民政府）于 2022
年 9 月 2 日发布的《行政审批局内设机构和主要职能》，苏州高新
区（虎丘区）行政审批局下设投资建设审批处，负责固定资产投资
项目节能评估和审查。根据苏州高新区（虎丘区）数据局于 2024
年 8 月 26 日发布的《关于调整相对集中行政许可实施主体及用印
的公告》，原苏州高新区（虎丘区）行政审批局所承担的相对集中
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行政许可权调整由苏州高新区（虎丘区）数据局负责行使。根据江
苏政务服务网（https://sz.jszwfw.gov.cn/）所载的苏州高新区
固定资产投资项目节能审查（县级权限技术改造项目）的在线办理
指南，苏州高新区内的固定资产投资项目节能审查由苏州高新区
（虎丘区）数据局为实施主体。因此，苏州高新区（虎丘区）数据
局为苏州高新区节能审查权限范围内负责节能审查的实施主体。
经本所律师核查，根据《苏州市固定资产投资项目节能审查实施办
法》的相关规定，其他年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上、
5000 吨标准煤以下的固定资产投资项目，根据项目管理权限，由同
级节能审查机关负责审查。根据苏州高新区（虎丘区）数据局于 2025
年 9 月 15 日向发行人出具的《江苏省投资项目备案证》，发行人投
资项目备案的主管机关亦为苏州高新区（虎丘区）数据局。
经本所律师核查，苏州高新区（虎丘区）数据局已于 2025 年 11 月
14 日就项目一出具《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司结构功能
模块化陶瓷部件产品扩建项目节能报告的审查意见》（苏虎数据投
能[2025]13 号），确认发行人项目一建成达产后年新增综合能源消
费量 4,890.17 吨标准煤，原则同意项目一节能报告。
综上所述，本所律师认为，发行人项目一的节能审查由苏州高新区
（虎丘区）数据局负责，苏州高新区（虎丘区）数据局为出具发行
人项目一节能报告审查意见的有权机关，发行人已就项目一取得有
权机关出具的节能审查意见。
5. 项目二节能审查意见的取得情况
经本所律师核查，发行人项目二已于 2025 年 10 月 17 日取得中新
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苏滁高新技术产业开发区经济运行局出具的《关于安徽珂玛材料技
术有限公司半导体设备用碳化硅材料及部件项目节能报告的审查
意见》（苏滁经发〔2025〕13 号）。
(二) 半导体设备用碳化硅材料及部件项目（以下简称“项目二”）由非全资
控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东
合作的原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借
款的原因及合理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是
否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的
资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增
厚被收购主体业绩进而影响业绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺
实现情况，是否损害上市公司利益
1. 项目二由非全资控股子公司实施的原因及合理性
经本所律师核查，根据发行人的说明，安徽珂玛是发行人碳化硅材
料生产的重要主体，目前发行人碳化硅材料的前段生产工序设在安
徽珂玛现有碳化硅材料工厂中。碳化硅陶瓷材料是发行人重点发展
的陶瓷材料体系和产品方向之一，项目二拟建设专门用于碳化硅陶
瓷结构件全流程制造的专用生产场地，在安徽珂玛现有碳化硅材料
工厂基础上，租赁专用厂房扩大产线空间，并引进配套先进设备进
行碳化硅陶瓷结构件全流程制造专用生产场地的建设，可充分利用
安徽珂玛现有碳化硅材料生产工序，提升建设效率、避免重复建设，
因此该募投项目由安徽珂玛实施具有合理性。
2. 其他少数股东具体情况
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其说明，截至
本补充法律意见书出具之日，安徽珂玛为苏州铠欣的全资子公司，
苏州铠欣为发行人之控股子公司，发行人持有苏州铠欣 73%的股权。
除发行人外，贺鹏博持有苏州铠欣 15.60%的股权，胡凯为