中国神华:北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于中国神华能源股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（2025 修订）（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国神华能源股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 1 月 23 日召开的 2026
年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：
1. 《公司章程》；
2. 公司分别于 2025 年 8 月 16 日、2025 年 12 月 20 日刊登于上海证券交易所（以
下简称上交所）网站的《关于第六届董事会第十二次会议决议的公告》《关于第六届董事会第十五次会议决议的公告》；
3. 公司于 2025 年 12 月 25 日刊登于上交所网站的《关于召开 2026 年第一次临
时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4. 公司于 2026 年 1 月 14 日刊登于上交所网站的《2026 年第一次临时股东会会
议资料》；
5. 公司本次股东会 A 股股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，该等文件资料、材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2025 年 12 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于择期召开股
东会的议案》，同意公司择期召开股东会，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。
2025 年 12 月 25 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》、上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
1. 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东会的现场会议于 2026 年 1 月 23 日 14:30 在北京市朝阳区鼓楼外大街
19 号北京歌华开元大酒店二层和厅召开，现场会议经半数以上董事推选由执行董事张长岩先生主持。
3. 本次股东会采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会 A 股股权登记日的股东名册，出席会议法人股东的营业执照、授权代理人的授权委托书和身份证明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的 A 股股东及股东代理人共 8人，代表有表决权股份 13,812,838,496 股（其中包括控股股东国家能源投资集团有限责任公司所持公司股份 13,812,709,196 股），占公司有表决权股份总数的 69.521225%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会
网络投票的 A 股股东共 3,465 人，代表有表决权股份 1,670,389,762 股，占公司有表决
权股份总数的 8.407218%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以
外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 3,472 人，代表有表决权股份 1,670,519,062
股，占公司有表决权股份总数的 8.407869%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出
席本次股东会的 H 股股东及股东代表共 2 人，代表公司有表决权股份 1,998,396,255
股，占公司有表决权股份总数的 10.058103%。
综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共 3,475 人，代表有表决权股份17,481,624,513 股（其中包括控股股东国家能源投资集团有限责任公司所持公司股份13,812,709,196 股），占公司有表决权股份总数的 87.986546%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 议案表决情况
（1）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
序 股东 同意 反对 弃权
号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 1,650,648,362 98.810507 19,593,398 1.172893 277,302 0.016600
1 H 股 1,791,742,492 90.188989 194,910,763 9.811011 0 0.000000
合计 3,442,390,854 94.127117 214,504,161 5.865301 277,302 0.007582

（2）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
序 子议案名称 股东 同意 反对 弃权
号 类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 1,644,883,081 98.465388 25,102,179 1.502658 533,802 0.031954
2.01 本次交易的整 H 股 1,736,378,599 87.402197 250,274,656 12.597803 0 0.000000
体方案
合计 3,381,261,680 92.455629 275,376,835 7.529775 533,802 0.014596
发行股份及支 A 股 1,651,077,550 98.836199 18,900,710 1.131428 540,802 0.032373
2.02 付现金购买资 H 股 1,801,378,022 90.674002 185,275,233 9.325998 0 0.000000
产——标的资
产 合计 3,452,455,572 94.402322 204,175,943 5.582891 540,802 0.014787
发行股份及支 A 股 1,650,373,762 98.794069 19,596,