关于对康欣新材料股份有限公司资产收购事项的问询函

上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2026】0076 号
关于对康欣新材料股份有限公司资产收购
事项的问询函
康欣新材料股份有限公司：
2026 年 1 月 20 日，公司公告拟以 39,168 万元取得无锡宇邦
半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”或“标的公司”）51%股权。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.关于交易合理性。公司主要从事集装箱地板相关业务，最近两年及一期经营业绩持续大额亏损。根据公司公告，2023 年、
2024 年及 2025 年 1-9 月营业收入分别为 2.46 亿元、6.02 亿元和
2.78 亿元，归母净利润分别为-2.97 亿元、-3.34 亿元和-1.89 亿元。截至 2025 年三季度末，公司有息负债合计 15.98 亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计 4.19 亿元，长期借款及应付债券合计 11.79 亿元；2025 年前三季度，公司经营性现金流量净额为-6,179.48 万元。同时，控股股东持续向公司提供大
额借款，2025 年借款额度由 10 亿元增加至不超过 15 亿元。本
次拟收购的标的公司主要从事集成电路设备修复相关业务，与上市公司原有业务差距较大。请公司：（1）结合公司所处的集装
箱地板行业发展情况及公司主营业务发展规划，说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因。（2）结合公司负债情况、偿债能力及最近一期财务数据，进一步补充披露本次交易的资金来源，说明公司是否具备支付能力，相关资金支出是否对上市公司经营活动产生不利影响。（3）补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司业务所需核心能力及资源、上市公司在半导体领域的人员及业务技术储备情况，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，请充分提示相关风险。
2.关于标的公司业务可持续性。公告显示，标的公司成立于2014 年，主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材及综合技术服务。修复设备业务从 FAB 厂或贸易商处购入退役设备，完成修复后销售给设备需方晶圆厂或具备晶圆厂渠道的贸易商。请公司：（1）补充披露标的公司从不同国家或地区采购的退役设备占比、产品类型及设备来源，结合国际贸易环境，区分不同地区的供应商，说明标的公司自国际 FAB 厂或贸易商处采购退役设备是否具有可持续性。（2）从采购及销售模式、定价政策、货物流转、风险转移、销售毛利率等角度，详细说明标的公司业务模式与业务实质，说明相关业务是否属于贸易业务。（3）补充披露标的公司修复的退役设备与国内厂商自研设备是否存在重合，并结合国内半导体设备市场供给端的分布与变化趋势，说明公告所述的国内修复设备市场规模是否客观、准确，标的公司相关业务未来是否存在被替代的风险，业务模式是否具有可持续性。（4）补充说明标的公司业务是否受到知识产权限制
及其他相关供应商或者客户所在地区法律限制，标的公司是否发生过相关纠纷，是否存在潜在纠纷或者合规风险，及对业务持续性的影响。（5）结合标的公司的技术来源、研发模式、研发投入、研发人员配备等情况，说明是否具备核心技术优势和自主技术迭代能力，能否满足半导体设备行业技术升级的需求。（6）补充披露标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局和客户结构、采购金额及合作情况等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司行业地位和竞争优劣势，说明客户稳定性和业务持续性。（7）结合上述问题，进一步论证标的公司相关业务的可持续性和面临的相关经营风险。
3.关于标的公司业绩承诺和财务情况。公告显示，标的公司
2024 年度和 2025 年 1-9 月实现营业收入 14,978.92 万元和
16,605.21 万元，实现净利润 1,399.47 万元和 780.64 万元，实现
扣除非经常性损益后的净利润 1,300.27 万元和 2,218.15 万元。交
易对方承诺 2026 年度、2027 年度及 2028 年度经审计的净利润应
分别不低于 5,000 万元、5,300 万元和 5,600 万元，并承诺累计净
利润不低于 15,900 万元，远高于标的公司历史经营业绩。同时
关注到，截至 2025 年 9 月末，标的公司存货账面价值为 34,659.34
万元，合同负债金额为 24,862.84 万元，其中对客户 B 账龄 1 至
2 年金额高达 11,667.00 万元。此外，标的公司固定资产仅 53.50万元，其中机器设备仅 24.37 万元，无形资产仅 3.36 万元。请公司：（1）结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、
标的公司历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，并明确业绩承诺经审计的净利润是否为经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。（2）补充披露标的公司存货的具体构成及库龄情况，结合有关业务模式、发货验收周期等，说明标的公司存货占比较高，尤其是发出商品占比较高的原因及合理性，结合发出商品期后结转收入的情况，说明标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形。（3）请补充披露标的公司合同负债的主要构成及账龄，结合公司业务模式说明公司合同负债金额较高的原因，补充说明是否存在跨期确认收入的情形。（4）结合标的公司收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商等情况，说明标的公司 2025 年 1-9月相关经营指标较上年度发生较大变动的原因及 2025 年 1-9 月净利润扣非前后差异较大的原因，并结合同行业可比公司，分析相关变动趋势是否符合行业特征及其合理性。（5）请补充披露标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因，相关情况是否符合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险。请审计机构对上述问题发表明确意见。
4.关于标的公司估值情况。本次交易分别采用收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。标的
公司截至 2025 年 9 月 30 日的净资产账面价值为 13,036.94 万元，
截至该时点标的公司应收账款余额 7,749.92 万元，账面价值为
7,026.32 万元。按照资产基础法确定的评估价值为 23,793.08 万元，增值率 82.51%；按照收益法确定的评估价值为 69,200.00 万元，增值率 430.80%。
请公司：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量净额、折现率等，说明在历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性。（2）列表说明截至评估基准日标的公司资产负债表各科目账面价值和评估
价值的差异情况，说明资产基础法下评估增值的原因及合理性。（3）结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明标的公司估值是否合理、公允。（4）补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况，并结合标的公司未来经营不确定性等风险，充分揭示商誉减值风险及对上市公司的影响。（5）补充披露应收账款回收情况及对公司的保护措施，本次交易未对应收账款进行考核的相关考虑，相关交易安排是否充分保障上市公司和中小股东利益。请评估机构核查并发表明确意见。
5.关于内幕信息管理。关注到，公告提交当日，公司股价涨停，公司近 30 个交易日股价涨幅 60.54%。请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是
否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
请公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理
一部
二〇二六年一月二十日