北特科技:中国银河证券股份有限公司关于上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国银河证券股份有限公司
关于上海北特科技集团股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965 号）批复，同意上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“北特科技”、“发行人”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人（主承销商）”）作为上海北特科技集团股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北特科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及北特科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北特科技及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、发行人的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 8 月 28 日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海北特科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 37.59 元/股。
本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 7,980,845 股，未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了附条件生效的股份认购协议。最终具体配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 365,793 13,750,158.87
2 财通基金管理有限公司 1,189,146 44,699,998.14

序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
3 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号 228,784 8,599,990.56
私募证券投资基金
4 华安证券资产管理有限公司 647,778 24,349,975.02
5 薛小华 478,850 17,999,971.50
6 中欧基金管理有限公司 2,660,281 99,999,962.79
7 上海竹润投资有限公司-竹润科技 25 号私募证 532,056 19,999,985.04
券投资基金
8 富国基金管理有限公司 452,247 16,999,964.73
9 华富基金管理有限公司 228,784 8,599,990.56
10 王鹏远 399,042 14,999,988.78
11 王夷 798,084 29,999,977.56
合计 7,980,845 299,999,963.55
（五）募集资金量及发行费用
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次募集资金总额为299,999,963.55 元，扣除相关发行费用 6,160,704.11 元（不含税）后募集资金净额 293,839,259.44 元。符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行的新股上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2025 年 2 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025 年 3 月 20 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
2025 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2025 年 7 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。
2025 年 9 月 5 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门批准程序
2025 年 12 月 5 日，发行人收到上交所出具的《关于受理上海北特科技集团股
份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕395 号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
于 2025 年 12 月 11 日获上交所审核通过，并于 2025 年 12 月 15 日向中国证监会提
交注册。
2026 年 1 月 5 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海北特科技集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965 号），同
经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 8 月 27 日（T-3 日）向投资者以电
子邮件的方式发送了《认购邀请书》，其中包括截至 2025 年 8 月 20 日发行人前
20 名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，实际股东为 18 名）、符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 28家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、12 家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的 30 家投资者，合计 106 名。
自 2025 年 8 月 27 日（T-3 日）向投资者发送《认购邀请书》后至申购日（9
月 1 日）前，新增意向投资者 1 家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了《认购邀请书》。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
1 薛小华
经核查，《认购邀请书》等认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》等认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，最终认购方不包括北特科技和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 9 月 1 日（T 日）9:00 至 12:00，
在上海市广发律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共接