盈方微:盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所
盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方
购买上海肖克利 100% 陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有
股份涉及的交易对方 限合伙）等 8 名交易对方
发行股份及支付
现金购买资产 购买富士德中国 100% RJM Co.Limited、宝星科技（香港）有限
股份涉及的交易对方 公司（PROSTAR TECHNOLOGY (H.K.)
LIMITED）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二六年一月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，摘要中涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资产评估结果可能与本摘要披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。预案及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概要......9
二、本次交易作价情况......10
三、本次交易构成关联交易......10
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市...... 10
五、本次交易的简要情况......11
六、本次交易对上市公司的影响......18
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......19 八、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见， 以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺......21
十、待补充披露的信息提示......29
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、与标的公司相关的风险......33
三、其他风险......35
第一节 本次交易概述......36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易的具体方案......38
三、本次交易的性质......45
四、本次交易对上市公司的影响......45
五、本次交易的决策过程......47
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 指 盈方微电子股份有限公司
盈方微
浙江舜元 指 浙江舜元控股有限公司，公司第一大股东
上海肖克利 指 上海肖克利信息科技股份有限公司，标的公司之一
富士德中国 指 富 士 德 中 国 有 限 公 司 （ FIRST TECHNOLOGY CHINA
LIMITED），标的公司之一
标的公司 指 上海肖克利、富士德中国
标的资产 指 上海肖克利 100%股份、富士德中国 100%股份
上海昱跃 指 上海昱跃企业管理中心（有限合伙）
上海镜兰 指 上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）
江苏新纪元 指 江苏新纪元半导体有限公司
RJM 指 RJM Co. Limited
宝星科技 指 宝星科技（香港）有限公司（PROSTAR TECHNOLOGY
(H.K.) LIMITED）
交易对方 指 陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、
邵能、上海镜兰、RJM、宝星科技
本次交易、本次重大资产 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利
重组、本次重组 100%股份、富士德中国 100%股份，并募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
的方式向特定对象发行股份募集配套资金
预案 指 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要、本摘要 指 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
股东会 指 盈方微电子股份有限公司股东会
董事会 指 盈方微电子股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《盈方微电子股份有限公司公司章程》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交 指 深圳证券交易所
易所
二、专业术语
原厂 指 产品或设备的原始生产制造商
具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，
分销商 指 采取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂
合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接
支持
Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种通过一定工
艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感
IC、集成电路、芯片 指 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片
或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路
功能的微型电子器件或部件
SoC 指 系统级芯片
注：本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。公司提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：