山东药玻:中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
山东省药用玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年一月

目 录

声明......2
释义......4
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查......5
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查......6
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......23
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......26
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查......33
第六节 对信息披露义务人后续计划的核查......34
第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查......37
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......40
第九节 对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查......41
第十节 对信息披露义务人其他重大事项的核查......42
财务顾问意见......43
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《详式权益变动报告 指 《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
山东药玻、上市公司 指 山东省药用玻璃股份有限公司（600529.SH）
信息披露义务人 指 中国国际医药卫生有限公司及山东耀新健康产业有限公司
信息披露义务人一、国 指 中国国际医药卫生有限公司
药国际
信息披露义务人二、山 指 山东耀新健康产业有限公司
东耀新
国药集团 指 中国医药集团有限公司
国药国际香港 指 国药国际香港有限公司
鲁中投资 指 山东鲁中投资有限责任公司
国药国际、山东耀新与山东药玻于 2026 年 1 月 13 日签署
《附条件生效的股份认 指 的《山东省药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有
购协议》 限公司、山东耀新健康产业有限公司之附条件生效的股份
认购协议》
本次发行 指 本次山东省药用玻璃股份有限公司向信息披露义务人发行
A 股股票的行为
国药国际及山东耀新以现金认购山东药玻向其发行的 A
股股票，本次发行股票数量不超过 199,084,233 股，不超
过本次发行前公司总股本的 30.00%，最终以上交所审核
通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。按照本次发
本次权益变动 指 行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露义务
人将合计持有上市公司 199,084,233 股股份，占发行完成
后上市公司总股本的 23.0769%，上市公司的控股股东由
鲁中投资变更为国药国际，实际控制人由沂源县财政局变
更为国药集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股
元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人一国药国际的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下表所示：
公司名称 中国国际医药卫生有限公司
法定代表人 周颂
注册资本 500,000万元
注册地址 北京市朝阳区惠新东街4号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经济性质 国有企业
统一社会信用代码 91110000100009467D
成立时间 1989年2月18日
销售I类、II类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子
产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭
及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销
售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供
所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有
专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不
含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业
管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药
经营范围 制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制
剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊
食品销售，限保健食品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；
特殊食品销售，限保健食品；销售第三类医疗器械以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经营期限 2017年11月24日至无固定期限
股东情况 中国医药集团有限公司持股100%
通讯地址 北京市朝阳区惠新东街4号
通讯方式 8610-84663078
（二）信息披露义务人二山东耀新的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的基本情况如下表所示：
公司名称 山东耀新健康产业有限公司
法定代表人 梁欣
注册资本 4,000万美元
注册地址