山东威达:国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对山东威达机械股份有限公司 2021 年度非公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143 号）核准，公司于 2021 年 12 月向威达
集团非公开发行 17,500,165 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行完成后，公司总股本由 423,226,219 股增加至 440,726,384 股。本次非公开发行新增股份
17,500,165 股于 2021 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市，限售期为自新增股
份上市之日起 36 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由 423,226,219 股增加至 440,726,384
股。
自该次非公开发行完成至 2025 年 1 月 28 日，公司总股本因第二期股票期权
激励计划激励对象自主行权，分别于第一个行权期行权 4,788,984 股、第二个行
权期行权 34,800 股、第三个行权期行权 153,171 股，合计新增 4,976,955 股，公
司总股本由 440,726,384 股增加至 445,703,339 股。
2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股 A 股，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。截至 2025 年 6 月
26 日，公司累计回购 5,171,400 股。2025 年 7 月 7 日，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认，本次回购股份注销事宜办理完成，注销的股份数量为
5,171,400 股。本次注销完成后，公司总股本由 445,703,339 股减少至 440,531,939
股。
除上述情形外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发
生变化的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
威达集团作为特定对象在参与公司本次非公开发行股票认购时，做出的相关
承诺如下：
承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
（1）威达集团保证用于认购山东威达本次非公开发行股票的
资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结
构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资
金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因
关于认购资 资金来源问题可能导致威达集团认购的上市公司股票存在任 相关承诺
金来源合法 何权属争议的情形。 2020年12 已履行完
合规的承诺 （2）威达集团保证用于认购山东威达本次非公开发行股票的 月 15 日 毕。
资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情
况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协
议安排。
（3）威达集团不存在接受山东威达或其利益相关方提供的财
务资助、补偿、承诺收益的情形。
（1）威达集团承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规
定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
（2）威达集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关
措施以及威达集团对此作出的任何有关填补回报措施的承
关于摊薄即 诺，若威达集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
期回报填补 的，威达集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 2020年12 正常履行
措施切实履 （3）若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监 月 15 日 中。
行的承诺 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，威达
集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，威达集团愿意接受中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则对威达集团的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司
或者股东造成损失的，威达集团愿意依法承担补偿责任。

本次非公开发行中认购的公司股份在新增股份上市首日起36 相关承诺
股份限售承 个月内不转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易 2021年12 已履行完
诺 按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易 月 31 日 毕。
所等证券监管机构的规定、规则办理。
（1）自本次发行的定价基准日（即 2020 年 12 月 16 日）前
六个月至本承诺函出具日，威达集团及威达集团控制的关联
方未以任何形式减持山东威达的股票；
（2）自本承诺函出具之日起至山东威达本次发行完成后六个
月内，威达集团及威达集团控制的关联方不会以任何方式减
关于特定期 持山东威达的股票； 相关承诺
间不减持山 （3）威达集团及威达集团控制的关联方不存在违反《证券法》 2021 年 6 已履行完
东威达股份 第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 月 28 日 毕。
的承诺 第（七）项的规定的情形；
（4）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对威
达集团及威达集团控制的关联方具有约束力，若威达集团及
威达集团控制的关联方违反上述承诺存在减持情况，则因减
持所得全部收益归山东威达所有，同时威达集团及威达集团
控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任。
截至本公告日，威达集团严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次
解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为
上述股东进行违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2026 年 1 月 19 日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为 17,500,165 股，占公司当前总股本的 3.97%；
3、本次申请解除限售的股东 1 名，具体情况如下：
单位：股
股东名称 所持限售 本次解除限 本次解除限售股份数量 质押、冻结
股份数量 售股份数量 占公司总股本的比例 的股份数量
山东威达集团有限 17,500,165 17,500,165 3.97% 0
公司
注：本次解除限售后，威达集团将继续遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》等相关规定及其作出的相关承诺，并严格履行相关信息披露义务。
五、股本结构变动情况表
本次解除限售股 17,500,165 股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股

本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 17,538,190 3.98% -17,500,165 38,025 0.01%
二、无限售条件股份 422,993,749 96.02% +17,500,165 440,493,914 99.99%
三、股份总数 440,531,939 100.00% 0 440,531,939 100.00%
注：本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其应履行的上述相关承诺事项。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
解 明 朱垚鹏
国金证券股份有限公司
2026 年 1 月 13 日