五矿发展:五矿发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2026-02
债券代码：242936 债券简称：25 发展 Y1
债券代码：243004 债券简称：25 发展 Y3
债券代码：243237 债券简称：25 发展 Y4
五矿发展股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
十届董事会第十二次会议于 2026 年 1 月 14 日以现场方式召开。会议
通知于 2026 年 1 月 11 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议由公司董事长魏涛先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》
公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”，与五矿矿业合称“标的公司”）100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置
出资产交易价格之间的差额部分，由公司向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与控股股东五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会逐项审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东会审议。
1、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案概述
本次公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，
同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（1）重大资产置换
公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行资产置换。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产及负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，最终拟置出资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（2）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的五矿矿业 100%股权和鲁中矿业 100%股权与拟置出资产价格的差额部分。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司
将持有五矿矿业及鲁中矿业 100%股权。
截至本次董事会召开日，本次交易拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在拟置入资产的审计、评估工作完成，拟置入资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（3）发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充公司或拟置入标的公司流动资金等用途，其中用于补充公司或拟置入标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、重大资产置换
（1）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为公司的控股股东五矿股份。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）拟置出资产
本次交易的拟置出资产为公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产及负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）拟置入资产
本次交易的拟置入资产为标的公司五矿矿业 100%股权、鲁中矿
业 100%股权。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）交易定价
截至本次董事会召开日，本次交易置出资产和置入资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、资产评估结果将在符合《证券法》规
告经有权国有资产监督管理机构备案完成后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）支付方式
拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，股份与现金对价支付比例尚未确定。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易所发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股）；每股
面值为人民币 1.00 元；上市地点为上海证券交易所。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为公司的控股股东五矿股份。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.8227 7.8582
前 60 个交易日 9.5286 7.6228
前 120 个交易日 9.3536 7.4829
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关
联董事参与表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行股份数量的计算公