奥特维:平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：688516 证券简称：奥特维
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
平安证券股份有限公司
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二六年一月

目录

第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 独立财务顾问意见 ...... 6
一、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
二、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况...... 7
三、本次限制性股票首次授予条件说明...... 7
四、本次限制性股票的首次授予情况...... 8
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
六、结论性意见 ...... 10
第五章 备查文件及咨询方式 ......11
一、备查文件 ......11
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
奥特维、本公司、公司、上市公司 指 无锡奥特维科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 指 无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年限制性
划、本计划 股票激励计划
激励计划 指 2025 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分、子公司）董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
（不包括独立董事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《无锡奥特维科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥特维提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对奥特维股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥特维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划首次授予的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律，法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
无锡奥特维科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就 2025 年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2025 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟
授予激励对象名单提出的任何异议。2026 年 1 月 1 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2026 年 1 月 5 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。
4、2026 年 1 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-009）。
5、2026 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的 2025 年
限制性股票激励计划的内容一致。
三、本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行