宁波建工:财通证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财通证券股份有限公司
关于
宁波建工股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二六年一月

特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系因收购人宁波交通投资集团有限公司认购宁波建工向其非公开发行的新股，导致收购人持有宁波建工的股份的比例超过 30%。根据《证券法》《收购办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后宁波建工的控股股东和实际控制人不会发生变更，其控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。
财通证券接受收购人交投集团的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对宁波建工股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。

释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
本财务顾问报告 指 《财通证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》
交投集团、收购人 指 宁波交通投资集团有限公司
收购报告书 指 《宁波建工股份有限公司收购报告书》
宁波建工、上市公司、被收 指 宁波建工股份有限公司
购公司
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
本财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%
收购 股权
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当
日）止的期间
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致

第一节 财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁波建工股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对收购各方及其关联公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协议中作出了约定。

第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要对收购人基本情况、收购目的及收购决定、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
交投集团在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“（一）国有资本优化重组，实现股东利益最大化
本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量
本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的
品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。
本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。
（三）解决同业竞争问题，增强上市公司独立性
本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。”
经核查，本财务顾问认为：交投集团本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人基本情况
公司名称 宁波交通投资集团有限公司
法定代表人 周杰
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91330200144084047F
设立日期 1993 年 5 月 19 日
经营期限 1993 年 5 月 19 日至长期
注册资本 317,694.17 万元
注册地址 浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号
对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其
经营范围 他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发
股权结构 通商集团持股 78.38%、国开发展基金有限公司持股 13.75%、
浙江省财开集团有限公司持股 7.87%

通讯地址 浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号 A 座
联系电话 0574-89386657
经核查，本财务顾问认为：宁波交通投资集团有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具之日，交投集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对收购人主体资格的核查
根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条规定情况，并已提交适用《收购办法》第五十条规