宁波建工:北京恒都(宁波)律师事务所关于宁波建工股份有限公司收购报告书之法律意见书

北京恒都（宁波）律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书

目 录

一、 收购人的主体资格 ...... 2
二、 本次收购免于发出要约......12
三、 本次收购目的及决策情况......13
四、 本次收购的主要情况......16
五、 本次收购的交易对价......21
六、 本次收购的后续计划......22
七、 本次收购对上市公司的影响......24
八、 收购人与上市公司间的重大交易 ......27
九、 前六个月购买上市公司股份的情况......28
十、 收购人委托的专业机构......29
十一、 收购报告书......30
十二、 结论意见......30
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称含有以下含义：
交投集团、收购人 指 宁波交通投资集团有限公司，曾用名为“宁波市交通
投资开发公司”“宁波交通投资控股有限公司”
宁波建工、上市公司 指 宁波建工股份有限公司
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司，曾用名为“宁波交
通工程（集团）公司”
交易对价/标的资产 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
本次交易 指 上市公司通过向交投集团定向发行股份的方式购买
交投集团持有的宁波交工 100%股权
交投集团因上市公司通过向其定向发行股份的方式
本次收购 指 购买交投集团持有的宁波交工 100%股权构成收购宁
波建工股份
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
《购买资产协议》 指 上市公司与交投集团签署的《宁波建工股份有限公
司发行股份购买资产协议》
《收购报告书》 指 《宁波建工股份有限公司收购报告书》
《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通
投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有
《资产评估报告》 指 限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
(2024)甬第 0232 号）
《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通
投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有
《加期资产评估报告》 指 限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限
公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（银信评
报字(2025)甬第 0137 号）
本所、本所律师 指 北京恒都（宁波）律师事务所及其律师
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书（2025）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律法规 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布
并实施的有关法律、法规、规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元

北京恒都（宁波）律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
致：宁波交通投资集团有限公司
北京恒都（宁波）律师事务所接受交投集团委托担任其专项法律顾问，就交投集团因上市公司通过向其定向发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权构成收购宁波建工股份而编制的《收购报告书》以及与本次收购有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承诺及声明如下：
本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。本所在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏的行为。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意委托人在其为本次收购所制作的相关文件中按照证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所仅就《收购报告书》以及与本次收购有关事项发表意见，而不对有关本次收购的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外
法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所已取得交投集团的书面保证和承诺：已按要求向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供交投集团就本次收购之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所以及承办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务执业规则》以及《证券法律业务管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德和勤勉精神对委托人提供的有关材料进行了合理、必要以及可能审核，并在此基础上出具本法律意见书。具体如下：
一、 收购人的主体资格
(一) 收购人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，交投集团的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330200144084047F
名称 宁波交通投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
法定代表人 周杰
注册资本 317,694.1672 万元
成立日期 1993 年 5 月 19 日
营业期限 至无固定期限
经营范围 对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及

其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。
登记状态 存续
(二) 收购人的股权结构及控制关系
截至本法律意见书出具之日，交投集团股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，收购人由通商集团持股 78.38%，国开发展基金有限公司持股 13.75%以及浙江省财开集团有限公司持股 7.83%，通商集团系收购人的控股股东。通商集团由宁波市国资委持股 100%，宁波市国资系收购人的实际控制人。
1. 收购人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东通商集团的基本情况如下：
统一社会信用代码 913302007900686311
名称 宁波通商控股集团有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 浙江省宁波市海曙区国医街 12 号 9 楼
法定代表人 高岷
注册资本 2,000,000.00 万元
成立日期 2006 年 7 月 7 日
营业期限 2006 年 7 月 7 日至长期

根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济
建设项目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权
管理与处置；企业重组及产业并购组合；股权投资基金管理；
经营范围 投资及投资管理咨询服务；企业重组兼并顾问及代理；金融
信息服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
2. 收购人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人宁波市国资委的基本情况如下：
名称 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 陈承奎
代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行
职责