宁波建工:甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

甬兴证券有限公司
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年一月

独立财务顾问声明与承诺
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“本独立财务顾问”）接受宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任宁波建工发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
3、本核查意见不构成对宁波建工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易概述...... 5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易具体方案...... 7
三、本次交易的性质...... 11
第二节 本次交易的实施情况...... 13
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 13
二、本次交易的实施情况...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 14
五、资金占用及关联担保情况...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况...... 15
七、本次交易后续事项的合规性及其风险...... 15
第三节 独立财务顾问意见...... 16
释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
本核查意见/本独立财 指 《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购
务顾问核查意见 买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、本公 指 宁波建工股份有限公司
司、宁波建工
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
交投集团、交易对方 指 宁波交通投资集团有限公司（曾用名：宁波市交通投资开发
公司、宁波交通投资控股有限公司）
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止
的期间
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、甬兴证 指 甬兴证券有限公司
券
浙江银信 指 浙江银信资产评估有限公司
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设
集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字（2024）甬第 0232 号）
浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司
拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通
《加期资产评估报告》 指 工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设
集团有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（银信
评报字（2025）甬第 0137 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《宁波建工股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工 100%
股权，本次交易不涉及募集配套资金。
交易价格 1,527,200,572.59 元
名称 宁波交通工程建设集团有限公司
以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工
主营业务 程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和
重大项目代建以及高速公路项目养护等
交易 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“E48
标的 土木工程建筑业”
符合板块定位 ？是 ？否？√不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 ？否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ？否
构成关联交易 √是 ？否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 ？是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 ？是 √否
本次交易有无业绩 ？有 √无
补偿承诺
本次交易有无减值 √有 ？无
补偿承诺
其他需说明的事项 ？有 √无
注：上市公司已于 2026 年 1 月 13 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，
登记后股份总数 1,524,391,877 股。截至本核查意见出具日，上市公司尚未完成前述新增股份的工商变更事宜。
（二）标的资产评估情况
单位：元
交易标的 本次拟交
名称 基准日 评估方法 评估值 增值率 易的权益 交易价格
比例
宁波交 2024年6 资产基 1,527,200,572.59 16.49% 100.00% 1,527,200,572.59
工 100% 月 30 日 础法

交易标的 本次拟交
名称 基准日 评估方法 评估值 增值率 易的权益 交易价格
比例
股权
注 1：增值率=（交易标的 100%股权评估值/审计基准日合并报表口径下归属于母公司
所有者权益）-1。
鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2025 年 6 月 29 日，为保护上市公司及
全体股东的利益，浙江银信以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行了
加期评估并出具了《加期资产评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司
及全体股东利益的变化。根据加期资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为加期
评估基准日，采用资产基础法和市场法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 158,133.47
万元，与其以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2024年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为
2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦
不涉及调整本次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：元
序 交易 交易标的 支付方式 向该交易对方支
号 对方 名称及权 现金 可转债 其 付的总对价
益比例 股份对价 对价 对价 他
1 交投 宁波交工 1,527,200,572.59 -