宁波建工:宁波建工股份有限公司收购报告书

宁波建工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波建工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波建工
股票代码：601789
收购人名称：宁波交通投资集团有限公司
收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号 A 座
签署日期：二〇二六年一月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在宁波建工拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波建工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，因此，经上市公司股东会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人的控股股东及实际控制人...... 5
三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况......6
四、收购人主营业务及主要财务数据...... 9
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......10
六、收购人的董事、审计委员会成员和高级管理人员的基本情况......10
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 11
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况......13
第二节 收购决定及收购目的...... 14
一、本次收购目的...... 14
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划...... 15
三、本次收购所履行的相关程序......15
第三节 收购方式......16
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况......16
二、本次交易的基本方案......16
三、本次收购相关协议的主要内容...... 21
四、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 30
第四节 资金来源......31
第五节 免于发出要约的情况...... 32
一、免于发出要约的事项或理由......32
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 32
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 32
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见...... 33
第六节 后续计划......34

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划......34
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......34
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 34
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......34
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划......35
六、上市公司分红政策的重大变化...... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......35
第七节 对上市公司的影响分析......36
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 36
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 36
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易......41
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 41
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易......41
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 41
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......41
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 42
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......42
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...... 42
第十节 收购人的财务资料...... 44
一、审计意见......44
二、收购人最近三年财务报表......44
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 49
第十一节 其他重大事项......50
第十二节 备查文件......51
一、备查文件......51
二、备查地点......51
附表：......56
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
交投集团、收购人、公司 指 宁波交通投资集团有限公司
本报告书、收购报告书 指 宁波建工股份有限公司收购报告书
宁波建工、上市公司、被收 指 宁波建工股份有限公司
购公司
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
本次交易、本次收购、本次 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%
发行股份购买资产 股权
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当
日）止的期间
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
浙江银信 指 浙江银信资产评估有限公司
财务顾问意见 指 《财通证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
近三年 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，交投集团的基本情况如下：
公司名称 宁波交通投资集团有限公司
法定代表人 周杰
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91330200144084047F
设立日期 1993 年 5 月 19 日
经营期限 1993 年 5 月 19 日至长期
注册资本 317,694.17 万元
注册地址 浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号
对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其
经营范围 他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发
股权结构 通商集团持股 78.38%、国开发展基金有限公司持股 13.75%、
浙江省财开集团有限公司持股 7.87%
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号 A 座
联系电话 0574-89386657
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，通商集团持有交投集团 78.38%股权，为交投集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 宁波通商控股集团有限公司
法定代表人 高岷
企业性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913302007900686311
设立日期 2006 年 7 月 7 日
经营期限 2006 年 7 月 7 日至长期
注册资本 2,000,000.00 万元
注册地址 浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼

根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济建