德邦股份:德邦物流股份有限公司关于异议股东保护的专项说明

德邦物流股份有限公司关于异议股东保护的专项说明
为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司，以下简称“京东物流”）体系内的物流资源，亦考虑积极践行德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经京东卓风提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。
2026 年 1 月 14 日，德邦股份披露本次终止上市的相关公告，对本次终止上
市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施进行了披露。公司独立董事专门会议已审议通过本次终止上市的相关议案。德邦股份聘请中信证券股份有限公司和北京世辉律师事务所作为本次终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本次终止上市事项发表了专项意见。
一、对异议股东及其他股东的保护机制的安排
按照《股票上市规则》第 9.7.3 条规定，“上市公司应当在第 9.7.1 条第一款
第（一）项、第（二）项规定的股东会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施的专项说明等。”
为充分保护投资者的利益，德邦股份本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。德邦股份本次终止上市经股东会审议通过后，由京东物流运输有
限公司向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）以外现金选择权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
公司本次终止上市相关议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、对异议股东及其他股东的保护机制的主要内容
德邦股份本次终止上市经股东会审议通过后，由京东物流运输有限公司向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的德邦股份股东可就其有效申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向德邦股份或任何同意本次终止上市方案的德邦股份其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
（一）现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的德邦股份 A 股股东行使现金选择权需满足以下条件：

1、申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形发生时无效。
2、通过融资融券信用证券账户持有德邦股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
（二）现金选择权提供方
现金选择权的提供方为京东物流运输有限公司。
（三）现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为 19.00 元/股。
（四）现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日拟定为 2026 年 2 月 6 日（如有调整，由公司
董事会另行公告具体调整情况）。
（五）申报方式
通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
（六）申报时间
待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以
公司公告为准。
（七）申报数量
根据公司同日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、
回购实施结果暨股份变动的公告》，公司将于 2026 年 1 月 14 日在中国证券登记
结算有限责任公司注销本次所回购的股份 5,320,001 股。本次注销后，公司总股本将由 1,019,815,388 股变为 1,014,495,387 股。
扣除京东卓风及其一致行动人德邦控股持有的德邦股份 811,713,228 股（占前述注销后公司总股本比例为 80.01%）后，在现金选择权申报时间内，京东物流运输有限公司预计将为不超过 202,782,1591股（占前述注销后公司总股本比例为 19.99%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权股权登记日登记在册的股东情况及现金选择权实施情况为准。
三、本次实施的现金选择权有利于保障异议股东及其他股东的利益
（一）本次实施的现金选择权具有较强的操作性
本次终止上市方案中，由京东物流运输有限公司向包括异议股东在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，京东物流运输有限公司确保资金来源，全力维护全体中小股东利益。
（二）本次实施的现金选择权行权价格具有合理性
京东物流运输有限公司拟向包括异议股东在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）按照 19.00 元/股提供现金选择权。
1 根据德邦股份于 2025 年 12 月 16 日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购注销第二期员工持股计划部
分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-072），德邦股份 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》，拟对公司第二期员工持股计划锁定期届满前离职的 13 名持有人对应的 2,926,900 股公司股份予以回购注销。目前上述回购注销事项还在债权人申
报债权的公示期内（自 2025 年 12 月 16 日起45 天）。若上述回购注销事项在现金选择权的股权登记日前（含）
完成，则京东物流运输有限公司将无须为上述 2,926,900 股股份提供现金选择权，即京东物流运输有限公司届时预计将为不超过 199,855,259 股(占届时注销后公司总股本比例为 19.76%)股份提供现金选择权。

本次实施的现金选择权行权价格较德邦股份董事会决议主动退市事项前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和德邦股份董事会决议主动退市事项前最后 1 个交易日收盘价均存在溢价。
因筹划本次终止上市事项，德邦股份 A 股股票已于 2026 年 1 月 9 日午间起
停牌，并于 2026 年 1 月 14 日起复牌。本次终止上市现金选择权的行权价格为
19.00 元/股，高于德邦股份董事会决议主动退市事项前最后 1 个交易日收盘价14.04 元/股，相对于德邦股份董事会决议主动退市事项前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 14.00 元/股的溢价率约为 35.71%。现金选择权行权价格存在一定程度的合理溢价，体现了对公司中小股东利益的保护。
（三）本次实施的现金选择权不具有强制性
本次现金选择权方案并非强制性交易，德邦股份的异议股东及其他股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。
无论德邦股份股东于 2026 年第一次临时股东会中对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投赞成票、反对票或者弃权，除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）均享有现金选择权。在股东会审议通过本次终止上市事项后，京东物流运输有限公司将提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票，最大程度的维护了包括异议股东在内的全体股东主动选择交易的权利。
四、中介机构意见
（一）财务顾问意见
德邦股份本次拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。德邦股份本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。

（二）法律顾问意见
德邦股份本次终止上市方案符合《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至法律意见书出具之日，本次终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需经德邦股份股东会审议通过并取得上海证券交易所同意德邦股份股票终止上市的决定。
综上所述，在德邦股份本次终止上市的方案中，京东物流运输有限公司将为包括异议股东在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，符合《股票上市规则》中对异议股东保护机制的相关要求，中介机构已对公司本次终止上市事项发表专业意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》之签字盖章页）
德邦物流股份有限公司
2026 年 1 月 13 日