德邦股份:德邦物流股份有限公司关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案

德邦物流股份有限公司
关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案
为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司，以下简称“京东物流”）体系内的物流资源，亦考虑积极践行公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）于收购德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）时作出的关于同业竞争的承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经京东卓风提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。
德邦股份本次终止上市的具体方案如下：
一、德邦物流股份有限公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：德邦物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德邦股份
股票代码：603056
股份数量：1,019,815,388 股1
公司注册地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢
经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，1 根据公司同日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的
公告》，公司将于 2026 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 5,320,001 股。
本次注销后，公司总股本将由 1,019,815,388 股变为 1,014,495,387 股。
商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司简要历史沿革
2009 年 7 月 15 日，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简
称“德邦控股”）与崔维星签订《发起人协议》，约定共同发起设立本公司，注册
资本为人民币 5,000 万元。公司股份总数为 5,000 万股。其中，德邦控股认购 4,650
万股，持股比例为 93%；崔维星以自有资金认购 350 万股，持股比例为 7%。
2009 年 8 月 6 日，德邦控股与崔维星共同设立德邦股份，注册资本 5,000
万元，实缴 1,000 万元。
2009 年 12 月 31 日，德邦控股与崔维星合计缴纳出资 2,000 万元，德邦股份
实收资本增至 3,000 万元，持股比例不变。
2010 年 1 月 28 日，德邦控股与崔维星合计缴纳出资 2,000 万元，德邦股份
实收资本增至 5,000 万元，持股比例不变。
2010 年 4 月 15 日，苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）和福建龙岩工程机
械（集团）有限公司合计以 375 万元认购德邦股份新增股本 375 万元，德邦股份注册资本增至 5,375 万元。
2010 年 4 月 23 日，德邦控股与崔维星合计以 5,200 万元认购德邦股份新增
股本 5,200 万元，德邦股份注册资本增至 10,575 万元。
2010 年 5 月 28 日，苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）和福建龙岩工程机
械（集团）有限公司合计以 5,625 万元认购德邦股份新增股本 345 万元，德邦股份注册资本增至 10,920 万元。
2010 年 11 月 15 日，新开发联合创业投资企业等 6 家外部投资者合计以
22,000万元认购德邦股份新增股本889.78万元，德邦股份注册资本增至11,809.78万元。苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、福建龙岩工程机械（集团）有限公
司合计向德邦控股、崔维星转让公司股本 310.50 万元。
2011 年 8 月 19 日，德邦股份资本公积转增股本，注册资本增至 38,200 万元。
2012 年 3 月 5 日，崔维星以 3,542.93万元认购德邦股份新增股本 1,146 万元，
德邦股份注册资本增至 39,346 万元。
2012 年 10 月 11 日，德邦股份以资本公积、未分配利润转增股本，注册资
本增至 86,000 万元。
2012 年 10 月 15 日，新开发联合创业投资企业将其持有的公司 2,859.46 万
股股份以 9,688.67 万元的价格转让予其控股子公司上海新开发科技发展有限公司。
2014 年 4 月 28 日，崔维星将 860 万股股份以 7,500 万元的价格转让予苏州
钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）。
2014 年 7 月 24 日，崔维星将 1,720 万股股份以 20,000.00 万元的价格转让予
北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山海峡发展基金（有限合伙）。
2014 年 10 月 31 日，福建龙岩工程机械（集团）有限公司及天津瑞荣股权
投资基金合伙企业（有限合伙）分别将 965.04 万股股份、366.01 万股股份以11,221.45 万元的价格及 4,255.93 万元的价格转让予中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2014 年 12 月 24 日，上海新开发科技发展有限公司将 2,859.46 万股股份以
45,000.10 万元的价格转让予宁波诚致鑫鼎投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年 2 月 6 日，崔维星将 825.60 万股股份以 12,986.69 万元的价格转让予
郭续长。
2018 年 1 月 16 日，公司在上海证券交易所主板上市，公开发行 10,000.00
万股，股本变更为 96,000.00 万元。
2021 年 4 月 21 日，公司向特定对象非公开发行股票 6,695.75 万股，股本变
更为 102,695.75 万元。

2022 年 7 月 26 日，德邦控股控制权发生变化，京东卓风持有德邦控股
99.987%表决权，成为德邦控股的控股股东。
2023 年 5 月 23 日，公司注销部分已回购股份 0.22 万股，股本变更为
102,695.53 万元。
2025 年 2 月 14 日，公司注销已回购股份 713.99 万股，股本变更为 101,981.54
万元。
此外，根据公司同日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编码：2026-005），公司将于 2026
年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 532.00 万
股。本次注销后，公司总股本将由 101,981.54 万股变为 101,449.54 万股。
（三）公司股权结构及主要股东情况
1、股权结构情况
截至本方案出具日，德邦股份总股本为 1,019,815,388 股，均为无限售条件的流通股。其中，德邦控股持有公司682,890,461股股份，占公司总股本的66.96%，为公司的控股股东。JD.com, Inc（. 京东集团股份有限公司，以下简称“京东集团”）通过德邦控股及京东卓风合计持有公司 811,713,228 股股份，占公司总股本的79.59%的股份，为公司的实际控制人，控制关系方框图如下：
2、公司控股股东
（1）德邦控股的基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司
注册资本：9,387.4768 万元
公司注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 829 室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
（2）简要历史沿革
1）2009 年 6 月，171 名自然人共同发起设立德邦控股，崔维星持股 34.48%，
为实际控制人。
2）2009 年 12 月，德邦控股召开股东大会，同意德邦控股实收资本增加至
3,000 万元。
3）2010 年 1 月，德邦控股召开股东大会，同意德邦控股实收资本增加至 5,000
万元。
4）2010 年 3 月，德邦控股召开股东大会，同意德邦控股增加注册资本至
9,387.48 万元。
5）2021 年 12 月，德邦控股变更注册资本，减少注册资本至 9,422.50 万元。
6）2022 年 6 月，德邦控股变更注册资本，减少注册资本至 9,387.48 万元。
7）2022 年 7 月，京东集团通过下属境内子公司京东卓风收购德邦控股的控
制权，京东卓风持有德邦控股 99.987%表决权，成为德邦控股的控股股东。
（3）主营业务
德邦控股的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（四）公司主营业务
公司主营业务为综合物流服务。
（五）公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2025年9月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
财务指标 /2025 年 1-9 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
月
营业总收入 3,026,969.87 4,036,271.77 3,627,892.51 3,139,154.37
净利润 -27,499.10 86,364.19 74,852.56 65,851.51
归属于母公司股东的净利润 -27,683.27 86,060.36 74,571.57 65,805.07
资产总计 1,614,141.56 1,696,951.62 1,751,298.07 1,501,378.81
负债总计 808,822.32 848,683.14 981,280.47 808,009.91
股东权益 805,319.24 848,268.48 770,017.60 693,368.90
资产负债率（%） 50.11 50.01 56.03 53.88
数据来源：公司公开披露的审计报告与财务报表
二、本次终止上市的方案
（一）本次终止上市方案
德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。
（二）本次终止上市事项已履行的审议程序
1、独立董事专门会