江山股份:南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)

股票简称：江山股份 股票代码：600389
南通江山农药化工股份有限公司
Nantong JiangshanAgrochemical & Chemicals Co., Ltd.
（注册地址：南通市经济技术开发区江山路998号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二六年一月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。
在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行未提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
根据公司章程，公司现行的股利分配政策如下：
“公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利
于公司长远发展的原则。
（一）利润分配的形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、2022年度利润分配情况
经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了2022年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,367,100股为基数，向全体股东每10股派现金红利30.00元（含税），共计派发现金916,101,300.00元。本次现金红利已于2022年9月30日发放完毕。
经公司2022年年度股东大会审议批准，公司实施了2022年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,850,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利61,170,120.00元，派送红股137,632,770股，本次分配后总股本为443,483,370股。本次权益分派已于2023年6月9日实施完毕。
2、2023年度利润分配情况
经公司2023年年度股东大会审议批准，公司2023年度不进行现金分红，也不派送红股和进行资本公积转增股本。
3、2024年度利润分配情况
经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了2024年半年度利
润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），共计派发现金86,130,000.00元。本次现金红利已于2024年10月30日发放完毕。
经公司2024年年度股东大会审议批准，公司实施了2024年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利43,065,000.00元。本次现金红利已于2025年6月6日实施完毕。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 12,919.50 - 97,727.14
归属母公司所有者的净利润 22,439.91 28,295.20 184,442.45
当年现金分红占归属母公司所有者的 57.57% - 52.99%
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税） 110,646.64
最近三年实现的年均归属于母公司所 78,392.52
有者的净利润
最近三年累计现金分红占最近三年实
现的年均归属于母公司所有者的净利 141.14%
润的比例
2022年至2024年，公司以现金方式累计分配的利润共计110,646.64万元，占最近三年实现的年均可分配利润的141.14%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。
为稳定投资者分红预期，经公司2025年第三次临时股东会审议批准，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），共计派发现金193,792,500.00元。本次现金红利已于2025年10月17日发放完毕。
（四）公司未来三年分红规划
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公
司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见公司相关公告及文件。
（五）本次发行后的股利分配政策
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济周期波动的风险
公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
（二）行业政策变化的风险
公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。若国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约，进而给公司业务发展带来一定的风险。
（三）被反倾销调查风险
在当前复杂多变的国际形势下，国际贸易保护主义加剧，反倾销风险上升。报告期内，公司的阻燃剂、水处理剂等产品遭遇欧盟、美国等地的反倾销调查，未来若公司出口业务规模有所提升、进口国实施进一步反倾销政策，将对公司经营产生一定的不利影响。
同时，我国是全球重要的