得邦照明:北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
二〇二六年一月

目 录

第一部分 引言 ...... 2
第二部分 正文 ...... 7
一、本次交易的方案...... 7
二、本次重组相关参与主体的资格...... 11
三、本次交易的批准和授权...... 34
四、本次交易的相关协议...... 36
五、标的资产...... 36
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 125
七、本次重组涉及的债权债务处置及人员安置...... 126
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况...... 126
九、本次交易的实质条件...... 127
十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 135
十一、相关当事人买卖证券行为的核查...... 136
十二、结论...... 136
附件一：专利权......140
附件二：目标公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同......153
北京市中伦律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：横店集团得邦照明股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“目标公司”）相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、声明事项
针对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4、鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
5、本所同意将本法律意见书作为得邦照明本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本所律师同意得邦照明在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供得邦照明为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
8、本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
二、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有以下含义：
得邦照明、收购人、上 指 横店集团得邦照明股份有限公司
市公司
横店控股 指 横店集团控股有限公司
横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司
金华德明 指 金华德明投资合伙企业（有限合伙）
嘉利股份、目标公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
嘉利工业 指 浙江嘉利工业有限公司，目标公司全资子公司
广东嘉利 指 广东嘉利车灯有限公司，目标公司全资子公司
日本嘉利 指 嘉利日本株式会社，目标公司全资子公司
上海分公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司上海分公司
广州分公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司广州分公司
武汉分公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司武汉分公司

长春分公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司长春分公司
创始人、实控人 指 黄玉琦、黄璜
绿色基金 指 丽水市绿色产业发展基金有限公司
广州工控 指 广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）
杭州金浛 指 杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）
广祺瑞高 指 广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）
广州盈锭 指 广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州卓璞 指 苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）
浙科东港 指 舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）
萧山新兴 指 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞嘉泰 指 东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
新余瑞裕 指 新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）
丽水丽湖 指 丽水丽湖企业管理有限公司
浙富聚沣 指 宁波梅山保税港区浙富聚沣创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳洲宇 指 深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）
南平革基布 指 丽水市南平革基布有限公司
丽水光璞 指 丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙）
前海益宇 指 深圳前海益宇投资合伙企业（有限合伙）
杭州创沣 指 杭州创沣投资合伙企业（有限合伙）
佛山大宇 指 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
杭州乐赞 指 杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州乐驿 指 杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙）
平阳维度 指 平阳维度军科股权投资基金中心（有限合伙）
浙富桐君 指 桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）
景德镇安鹏 指 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳安鹏 指 深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）
绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙
投资人股东 指 科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳
洲宇、南平革基布和张笑雪的合称
交易对方 指 创始人和投资人股东的合称
丽水光合 指 丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）

丽水嘉融 指 丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
本次股份转让 指 得邦照明以支付现金方式通过特定事项协议转让受让交易
对方合计持有的目标公司 60,917,102 股股份
本次定向发行 指 得邦照明以支付现金方式认购目标公司定向发行的
100,000,000 股股份
本次重组、本次交易、 指 得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行，完成对目标公
本次收购 司控制权的收购
标的股份 指 交易对方合计持有的目标公司 60,917,102 股股份
标的资产 指 得邦照明通过本次重组取得的目标公司合计 160,917,102 股
股份，对应本次交易完成后不少于目标公司总股本的67.48%
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2025 年 8 月 31 日
交割日 指 实控人转让的目标公司 16,891,186 股股份全部过户登记至
得邦照明名下之日
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
中信 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
《报告书（草案）》 指 《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
法律意见书 指