6-1毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的财务报告及审计报告(申报稿)(南通江山农药化工股份有限公司)

一、 公司的基本情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称公司或本公司，在包含子公司时统称本集团）系经江苏省人民政府苏政复[1997]173 号文批准，由南通产业控股集团有限公司（原名南通工贸国有资产经营有限公司、南通精华集团有限公司，以下简称南通产控）、天津绿保农用化学科技开发有限公司、沈阳化工研究院、江苏省农业生产资料集团有限责任公司和南通江山农药化工股份有限公司工会（原南通农药厂工会）等 5 家单位共同发起，于
1998 年 1 月 21 日设立的股份有限公司，原注册资本为人民币 11,000 万元。
2000 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]182 号文批准，本公
司向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2001 年 1 月 10 日在上海证券
交易所挂牌上市。2000 年 12 月 29 日本公司换领注册号为 3200001104129 号的《企业法人
营业执照》，注册资本为人民币 15,000 万元。本公司根据 2001 年度股东大会决议以 2001
年 12 月 31 日总股本为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，注册资本由
15,000 万元增加到 18,000 万元，于 2002 年 9 月 2 日换领《企业法人营业执照》。本公司
根据 2003 年度股东大会决议以 2003 年 12 月 31 日总股本为基数，用资本公积向全体股东
每 10 股转增 1 股，注册资本由 18,000 万元增加到 19,800 万元，已经上海万隆众天会计
师事务所有限公司审验，出具万会业字[2004]第 1236 号《验资报告》，并于 2004 年 12
月 27 日换领《企业法人营业执照》。
经本公司 2006 年 5 月 15 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司全体
非流通股股东以向流通股股东每 10 股支付 3.5 股共计支付 1,848 万股为对价而获得非流
通股的流通权。2007 年 8 月 23 日原控股股东南通产控将持有本公司 11,174.4 万股股份中
的 5,544 万股股份转让给中化国际（控股）股份有限公司。
2008 年中化国际（控股）股份有限公司通过上海证券交易所二级市场共增持本公司股
份 2,349,418 股，中化国际（控股）股份有限公司共持有本公司股份 57,789,418 股，占公司总股本的 29.19%，增持后中化国际（控股）股份有限公司为本公司第一大股东。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发
[2015]50 号）的文件要求，本公司于 2016 年 1 月 19 日换领了《营业执照》，统一社会信
用代码为 91320600138299113X。
本公司根据 2016 年 4 月 11 日股东大会决议，以 2015 年末总股本为基数，用资本公
积向全体股东每 10 股转增 5 股，注册资本增加至 29,700 万元，于 2016 年 6 月 15 日换领
了《营业执照》。
2018 年 7 月至 2018 年 9 月，南通产控及其一致行动人南通投资管理有限公司（以下
简称南通投资公司）通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易系统增持本公司股份
11,561,288 股，合计持有本公司 88,175,007 股，控制本公司 29.69%表决权，第一大股东变更为南通产控。2019 年南通产控继续增持本公司股份，南通产控及其一致行动人持股比例增至 29.79%。
2018 年 9 月 29 日，中化国际与四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下
简称四川福华科技）签订了股份转让协议，协议转让所持本公司股份 8,668.41 万股，占
公司总股本的 29.19%。于 2018 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司完成股权
过户登记手续，四川福华科技成为本公司第二大股东。
2022 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2022 年 6 月 6 日为首次授
予日，以 24.03 元/股的授予价格向 79 名激励对象授予 836.71 万股限制性股票，本公司
注册资本增加至 30,536.71 万元，于 2022 年 9 月 26 日换领了《营业执照》。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司股本总数为 30,536.71 万股，详见附注六、35、
“股本”。
本公司法定代表人为薛健，本公司注册地址为江苏省南通市经济技术开发区江山路998 号。
本公司及各子公司主要从事农药、化工行业产品制造，主要产品包括：草甘膦、敌敌畏、敌百虫、丁乙草胺等农药产品及烧碱、三氯化磷、双甘膦、氯甲烷、阻燃剂等化工产品以及热电联产蒸汽。
本公司的经营范围包括：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、 合并财务报表范围
本集团合并财务报表范围包括南通南沈植保科技开发有限公司（以下简称南沈科技公司）、江苏江盛国际贸易有限公司（以下简称江盛国际公司）、江山新加坡有限公司（以下简称江山新加坡公司）、哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称哈利民公司）、南通江山新能科技有限公司（以下简称江山新能公司）、江山（美国）有限公司（以下简称江山美国公司）、江山（宜昌）作物科技有限公司（以下简称江山宜昌公司）、南通江能公
用事业服务有限公司（以下简称江能公司）等 8 家公司。与上年相比，本年因投资设立增加了江山宜昌公司、江能公司。
详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。
三、 财务报表的编制基础
（1） 编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（2） 持续经营
本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
四、 重要会计政策及会计估计
本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或 非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发 生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单 项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价 的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收 入。
6. 合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括合营企业。

8. 现金及现金等价物
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币财务报表折算
（1） 外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2） 外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生当期的平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生当期的平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10.金融资产和金融负债
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1） 金融资产
1） 金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团根据管理