佳禾智能:招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司2025年持续督导定期现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司
2025年持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：佳禾智能
保荐代表人姓名：李炎 联系电话：0755-83084085
保荐代表人姓名：曹志鹏 联系电话：0755-83084085
现场检查人员姓名：曹志鹏、王安琪
现场检查对应期间：2025年1月至2025年12月
现场检查时间：2025年12月24日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适
用
现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则以及各项内控制度；（2）查阅公司三会资料；（3）查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相关公告内容；（4）询问公司高管人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅公司内审部、审计委员会相关文件；（2）查阅公司相关内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 √
等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅三会资料、审查公司公告等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅三会会议资料；（2）查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相关公告内容；（3）查阅公司相关制度。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户 对账单、三会资料、鉴证报告等相关资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符 （注）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司定期报告、可比上市公司定期报告；（2）查阅行业 分析报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
具体情况：公司2025年前三季度业绩出现大幅下滑，净利润为2,854.87万元，较2024年同期下降60.14%；扣非归母净利润为326.86万元，较2024年同期下降92.80%。
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
具体原因：公司2025年前三季度业绩出现大幅下滑的主要原因为：受下游终端市场竞争日益激烈、部分客户产品结构变动等影响，公司营业收入和毛利率有所下降；受全球地缘政治影响，公司部分产能迁移至越南生产基地，设备装修投入增加，固定资产折旧摊销、人员薪酬等管理费用同比增加。
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的公司及股东承诺；（2）查阅公司定期报告、 临时报告等信息披露文件对比核查实际履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司公告、三会记录、公司内控制度；（2）现场查看了 公司经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经过本次现场检查，未发现需要发行人进行整改的问题。
公司2025年前三季度业绩出现大幅下滑，相关波动存在合理解释，与同行业可比公司比较，业绩不存在明显异常。公司后续仍需注重采取多种措施增强核心竞争力，促进长期健康稳定发展。
注：2025年8月29日，佳禾智能召开“佳禾转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司使用“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”及“年产450万台智能眼镜项目”尚未投入的募集资金70,400.00万元及其利息收入、理财收益（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于收购Carol Shirley Beyer、
Carina-Gloria Mühling、Kaja Mühling 、Daniela Gruidl、Dennis Gruidl、Samantha
Carina Edwards、David Edwards（以下合称“卖方”）持有的beyerdynamic GmbH &Co. KG（以下简称“BD KG”，系一家注册于德国的有限合伙企业）的全部有限合伙权益，卖方持有的BD KG的普通合伙人BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH（以下简称“BD GmbH”，系一家注册于德国的有限责任公司）的全部股份，以及卖方持有的标的公司的股东借款。项目实施主体由江西佳禾电声科技有限公司变更为Cosonic International Pte. Ltd.。公司上述募集资金用途变更事项已经股东大会以及债券持有人会议审批通过，并及时进行了信息披露。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司2025年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
李 炎 曹志鹏
招商证券股份有限公司
2026年1月9日